1、交易结构示意图
2、交易步骤
（1）设立有限合伙基金
设立有限合伙基金，募集总金额6.04亿元。首程控股作为GP认缴0.01%有限合伙份额；原始权益人（非并表关联方或其他指定主体）作为有限合伙人认缴99.99%份额，并实缴必要资金出资（预计在100万元~20%份额，根据协会具体要求确定），以便完成相关备案登记工作。
（2）设立SPV有限责任公司
有限合伙基金设立SPV有限责任公司，根据“股+债”规模设计注册资金安排（注册资本2.01亿元，股东借款4.03亿元），先认缴注册资金并草拟借款合同，不实缴。
（3）SPV设立子公司A
SPV公司以现金包设立子公司（假设公司名称为子公司A），持有其100%股权（拟现金出资6.04亿元），先认缴不实缴。
（4）专项计划发行，首自信在成立前完成实缴
专项计划发行，确定成立日。
成立日前一天，首自信向基金完成19.99%份额实缴到位（约1.2亿元）。首程控股作为一般合伙人完成0.01%份额实缴（约6万元）
（5）专项计划设立，完成实缴出资
专项计划募集资金、正式设立，专项计划优先级募集资金4.01亿元，权益级由首自信认购（约8,200万元）。专项计划以募集资金4.83亿元从原始权益人受让有限合伙基金80%份额，而后向基金实缴出资到位。
专项计划设立、有限合伙基金实缴完成后，有限合伙基金向SPV公司实缴出资2.01亿元，完成股东借款4.03亿元发放。
SPV公司以6.04亿元完成子公司A实缴出资。
（6）换股
SPV以子公司A的100%股权，与首自信通过换股方式取得北京中关村华夏科技有限公司80.49%股权。专项计划设立当日，完成协议签署、股权交换，工商备案及税务备案后置。换股交易完成后，首自信持有子公司A股权情况及会计、税务处理分析如下：
首自信持有子公司A100%股权，会计上的取得成本为6.04亿元，取得子公司股权账面价值6.04亿元。
假设原持有项目公司80.49%股权的账面价值为1亿元，增值额5.04亿元，首自信确认收益并计入利润表，带来递延所得税负债。
换股交易适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定”。因此换股交易后，首自信在税务上对子公司A的持有成本仍可按照1亿元确认，在再次转让子公司A股权或注销子公司A前，无需缴纳所得税。
换股完成后，即完成全部交易结构设立
注：换股相关税务处理需与税务局沟通确认
（7）3年后的开放期，首自信可通过再次换股，取回项目公司股权
首自信以子公司A（含6.04亿现金）的100%股权，与SPV通过换股方式取回北京中关村华夏科技有限公司80.49%股权。
通过换股取回，首自信将不再持有子公司A作为三级子公司，同时取回中关村华夏控股权。
换股完成后，SPV公司将子公司A工商注销，取回现金，并向有限合伙偿还股东借款。
通过有限合伙企业持有人分配，首自信取回有限合伙份额对应的现金及次级剩余收益。预计取回现金2.03亿。
首自信赎回实际付出对价为优先级本金4.01亿元。
专项计划结束，整租合同相应终止，首自信将项目公司恢复原状经营。
注：换股相关税务处理需与税务局沟通确认
3、交易层面的机制安排
4、原始有限合伙份额认缴方（过桥方）选择
原始权益人无须实缴有限合伙份额，进而不存在占用过桥资金对应的融资成本。
实缴资金安排（专项计划设立日完成实缴）可确保原始权益人实缴出资有限合伙A类份额资金占用时间理论上最短仅需1天，建议一般预留一周左右的资金占用时间。
5、产品发行综合成本分析（券端测算成本）
在原经营状况下
以2019年经营成果为例，首自信取得的分红及盈余公积合计1,405.33万元。
在本次类REITs融资安排下：
1、创业公社承担整租签约租金（含物业费）3,500万元，对外出租取得税前利润2,327.96万元不变，扣除房产税、土地使用税408.10万元以及所得税114.60万元后，差额部分即经营成本649.35万元由首自信为创业公社补足（2327.96-408.10 -114.60=649.35 ）；（-649.35）
2、由首自信补偿小股东应得分红374.70万元；（-347.70）
3、租金从专项计划支付完各项费用后取回金额963.11万元，缴纳15%所得税后实际收回税后金额为818.65万元；（+818.65）
4、专项计划层面支付中介机构费用预计不超过736.8万元，每年不超过246.20万元；（-246.20）
5、按照发行规模6.04亿元，视同借款利息4.35%/年及25%所得税率计算，若通过往来款形式使用换回的现金，需缴纳所得税约658.85万元；假设通过购买资产、使用合理手段减少一半所得税损失，则所得税损失约328.43万元；（-328.43）
6、北交所挂牌费用约80万元，即每年26.67万元；（-26.67）
7、合计：净支出806.70万元（-649.35-347.70+818.65-328.43-246.2-26.67=-806.70）。
综上，对首自信来说，实际融资付出成本为失去了继续经营的分红及盈余公积合计1,405.33万元，及净支出的806.70万元，合计每年2,212.03万元。
按照4.05亿优先级发行规模计算，假设优先级发行利率为4.5%，本次类REITs融资实际的年化成本将在5.46%左右。
注：测算未考虑次级对外出售成本和项目公司可能承担的房产税、利息增值税等税收影响。
6、开放期不同选择下的成本分析
3年后，产品进入开放期，企业可选择：1. 赎回资产，结束计划；2. 继续转售，寻找投资人（假设延期3年）；3. 发行新一单产品，扩大规模接续融资。
在不同选择下，产生成本分析如下。
本产品项下涉及的主要税费初步分析如下：
产品设立阶段，以项目公司股权置换形式进行交易，涉及的主要税费分析如下：
备注：财税[2014]109号文中规定，可适用特殊税务处理的前提是“收购股权比例不得低于被收购企业全部股权的50%”，否则被收购企业股东方在转让其所持有股权时针对所得税部分无法适用特殊税务处理；针对目前项目公司的持股结构，建议股权交易过程中直接通过现金交割进行。
有限合伙企业层面（底层物业经营过程中及分配阶段）：
7、类REITs融资方式的优势
采用本次类REITs融资与直接处置80%股权的比较
8、本次类REITs融资对报表的影响
9、增信措施及对集团报表的影响
10、国资进场交易安排
本次交易中，由于为出表型设计，将发生国有股权转让，需履行国资进场交易程序；
需提前与北京产权交易所沟通，明确本次融资方案下的操作流程及细节；
根据北京产权交易所《北京产权交易所实物资产转让操作规则（试行）》，相关流程梳理如下：
会计的出表认定标准：
根据《企业会计准则第33号─合并财务报表》第七条规定，对于合并财务报表的合并范围应以“控制”为基础核心予以认定。
在该条规定中，对于“控制”的定义是指“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运营。
常见影响出表认定的交易条款
会计机构对交易条款的出表判定中，主要考量对物业直接或间接的控制关系，以及风险报酬的对应关系，同时考量整体交易结构安排的商业逻辑及权利义务关系，属于综合性的判断。
发表于 2022-10-1 14:04:45
