股权分置改革中非流通股东特别承诺的“十种武器”

胡克

1、禁售期和限售期的进一步承诺

   此种方式最为常见，只要超出法定的一年禁售期及两年限售期即可。较长者如深圳机场、康恩贝禁售期长至60个月。

2、限定出售价格

可以分为两种情况：

（1）触发类型。股价在一段时间(比如连续5个交易日)持续高于承诺价格构成减持的前提条件。但一旦该条件满足，承诺方具体减持的价格就不受约束。例如G三一、顺鑫农业。

（2）承诺减持股份价格在某一特定价格之上

又分为：

A、无期限类型。这类承诺的特点是未设期限限制，也即是在任何时点，承诺方都只有在承诺价格或之上才有可能实施减持。例如登海种业、七喜股份。

B、有期限类型。承诺只在一定期限内有效，而一旦过了该期限，承诺方就可以在承诺价格之下实施减持。例如泸州老窖。

3、追加送股承诺

一般与业绩挂钩。

例如，ST吉纸：未来三年如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10 股将获得1.5 股股份和1 元现金。第一种情况：ST 吉纸实现的净利润在2006 年度低于4,306万元；或2007 年度低于5,500 万元；或2008 年度低于7,098 万元；第二种情况：*ST 吉纸2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，*ST 吉纸未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告。

4、设置最低持股比例

例如，海博股份：自股权分置改革方案实施之日起5年内，控股股东的持股比例不低于30％。

5、设定售股的业绩条件

例如，阳之光：禁售期满后前3 年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%时，才可以出售流通股

6、增持社会公众股

可以分为两种情况：

（1）严格承诺的增持：

例如，上海汽车：在股改后２个月内，股价低于3.98 元累计不超过人民币10亿元的资金（类似：G广控）

（2）择机增持：

例如，Ｇ三一 ： 承诺不超过２亿元人民币，增持规模不超过其总股本的５％。 （类似：G紫江、G中化）

7、现金分红承诺

例如，海通集团：控股股东对未来分红比例进行承诺，在2005、2006、2007年度每年利润分配不低于该年实现的可分配利润金额的50％。保证提出议案并投赞成票。

8、业务支持承诺

例如，陆家嘴：控股股东承诺支持上市公司业务转型，将集团公司目前拥有的具有稳定收益的和主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。

9、高管增持流通股

例如，广州浪奇：公司全体高层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的15%增持公司流通股份，全体中层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的10%增持公司流通股份，上述人员在任职期限内所持有的公司股票锁定，其中高层管理人员所持股份还应按相关法律法规的规定执行。

10、重组类公司对置入资产的特别承诺

例如，深圳机场：控股股东对其置换进入公司的资产的业绩进行了承诺，如果未达到，机场集团以现金形式补足差额。