青岛海尔拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务案与美的集团要约收购

katharina

青岛海尔股份有限公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产交易方案

与美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 比较

背景：

2016年3月,青岛海尔（A股：600690）公告了通用电气家电业务相关资产的交易方案。2016年5月，美的集团（A股：000333）公告了要约收购KUKAktiengesellschaft的交易方案。青岛海尔、美的集团同为中国家电行业的龙头企业，都在寻找新的业务增长点，青岛海尔的方式是横向并购家电业务，美的集团的方式是拥抱“工业4.0”，我们对两者的方式进行了比较，具体如下：

项    目	美的集团（000333）	青岛海尔（600690）	分  析
方案概要	公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115 欧元。 董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。通过本次收购，公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%，下同）。 若库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。本次收购不以库卡集团退市为目的。本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。	2016 年 1 月 14 日（美国东部时间）， 上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。	美的集团收购对象是德国上市公司库卡集团；青岛海尔收购对象是通用电气家电业相关资产
交易对方	本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。  截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。	本次交易的交易对方是通用电气。
交易标的	本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。	1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产；2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债。	美的集团是收购上库卡集团控股权；青岛海尔是收购通用电气家电业资产
交易价格	本次收购的要约价格为每股 115 欧元。若库卡集团除ECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照 2016 年  3 月 31 日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。	本次交易的基础交易价格为 54 亿美元。本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称―预估修订营运资本‖）和目标营运资本3，前述二者的差额即为交割调整。本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定： 1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格； 2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。
交易方式及融资安排	本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。	本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款。	均是现金收购
标的资产估值	本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，  以供制作完整的评估报告或估值报告。(中信证券采用可比上市公司、可比交易进行了估值合理性分析，未单独出具估值报告）	本次交易采用可比公司法和可比交易法估值。根据相关估值报告， 本次拟收购的通用家电企业价值估值为 54 亿美元。（中金公司单独出具了估值报告，采用可比上市公司、可比交易进行了估值合理性分析）。	均采用可比上市公司、可比交易进行了估值合理性风险，由于尽调范围限制，未采用现金流量折现法。
标的公司的审计情况说明	库卡集团在德国注册，与上市公司不存在控股或被控股关系，在上市公司取得库卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本独立财务顾问报告无法提供按照上市公司适用的中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团 2014 和 2015 财政年度的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；库卡集团 2016 年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。	由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。根据通用电气公开披露的年度报告，通用电气 2013、 2014 年度财务报表系按照美国公认会计原则进行编制，并已经 KPMG LLP（毕马威的美国成员所，通用电气聘请的审计机构）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；通用电气 2015 年前三季度财务报表系其管理层根据美国公认会计原则进行编制，未经审计。本次交易标的资产系通用电气体系内资产，其财务报告在重大方面均按照通用电气编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。
标的公司所采纳的会计政策和中国会计准则相关规定之间的主要差异	本公司阅读库卡集团的相关期间财务报表并理解其披露的库卡集团会计政策，将涉及库卡集团的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请 KPMG 对该差异情况表出具了鉴证报告。 KPMG 发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表未能在所有重大方面反映KUKA 会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。	本公司在本报告书中披露了标的资产按照 GE编制财务报表时所采用的会计政策编制的 2013 年度、 2014 年度、  2015 年前三季度的管理层财务报表，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定，针对 GE 的相关期间财务报表披露的 GE 会计政策，将涉及 GE 家电业务的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《差异情况表鉴证报告》：  ―基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 GE相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。	均有毕马威出具了标的公司采用会计政策与中国会计准则相关差异情况表的鉴证报告
交易方式及融资安排	本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。	本次交易的收购价款将以现金支付，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
标的公司尽职调查/标的资产的审计	本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息，因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照 26号准则进行披露， 有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。	由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系， 交易对方在本次交易中采用了竞标的程序且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。	由于商业保密限制，尽职调查及审计均受到限制。
终止费安排	不适用	根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为 2 亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为 4 亿美元。	美的集团是要约收购，没有终止费安排。