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本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-12 15:37 编辑
1.在企业的生产经营中，有一个问题被逐渐重视且广泛讨论，同时这个问题在IPO审核实践中也以各种具体的形式呈现，并出现了很多处理的模式和解释的思路。关于这个问题，简单来说就是：现金是一个企业的核心，资金是有时间价值和沉默陈本的，企业既需要保持稳定的现金流，同时也需要提高资金的使用效率创造最大价值。当然企业也可以为为了稳定现金流而付出相应的成本，从而提高资金流动性提高价值。
2.在这样的一个基本理念下，市场上出现了很多模式的供应链公司，通过帮助企业提高资金使用效率而获得收益，而这样的服务不止到销售端，也在采购端。销售端最常见的就是应收账款的保理业务，可以加快回款速度，提高资金周转。而采购端最常见的就是融资租赁业务，当然也包括今天提到的典型的供应链融资业务，就是服务商帮助企业支付供应商货款，发行人支付相应的资金使用成本。这样的业务本质上也可以看做是一种订单质押的借款。
3.从商业合作来看，供应链融资的应用背景：①上下游企业压榨发行人的回款空间，给客户足够的信用周期，而上游原材料采购还需要现款现货，一般出现在一些特定的行业；②发行人的业务具有独特的技术优势和行业地位，上下游的采购销售模式是行业惯例，并不是发行人所特有的，如果发行人没有什么竞争力，那么这种上下游压榨的情况也很难有持续经营能力；③上下游企业都是知名企业，就算销售有一定账期，采购需要提前支付货款，信用值得信赖，违约的可能性几乎没有。
4.具体到本案例发行人，供应链融资主要分为两种模式，分别为香港佰维直接向原厂采购环节的供应链融资业务和境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务，主要是第二种模式的业务。
①第一种模式下，香港佰维直接与原厂签订合同，同时委托供应链公司直接付款，并将货物直接由原厂供应商处配送至供应链仓库或指定仓；或由香港佰维向供应链公司以售后回购的方式获取资金，向原厂支付采购货款；供应链公司对上述两种方式下未付款存货拥有货权及/或留置权，会计处理上，发行人于供应链公司收到货物后确认存货；
②第二种模式下，境内公司深圳佰维与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，最终完成原材料由境外向境内的购销交易。
③第二种情况是发行人最主要的情形，也是供应链融资最常见的模式。
5.公司供应链融资主要形成于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，各交易主体均基于生产及备货对于原材料的需求而进行采购及销售，具有商业实质，相关业务会计处理符合会计准则的规定，反映了公司的交易实质。
6.除了关注是否具有商业实质，会计处理是否合规之外，更加关注的是相关的资金流向，供应链公司是否会帮助发行人调节利润或者进行相关资金的体外循环。发行人与供应链公司的资金往来是否全部有真实的交易向对应，不存在资金空转或体外循环的情形。
7.对于供应链模式下的存货的管理和核查，发行人介绍供应链的存货比例10%左右，发行人基本上均进行了盘点，接近100%的核查比例。
二、关于供应链融资
1、2018年末、2020年末及2021年三季度末，供应链借款分别为12,382.80万元、2,553.91万元和18,206.87万元，供应链融资款主要为子公司香港佰维在中国香港地区使用供应链服务支付晶圆采购款；报告期内，香港佰维与供应链公司资金往来银行流水合计约2.8亿美金；
2、供应链融资主要分为两种模式，分别为香港佰维直接向原厂采购环节的供应链融资业务和境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务，在采购业务端引入供应链服务，有利于一定程度上缓解采购环节对营运资金的占用压力；香港佰维与供应链公司资金往来银行流水合计约2.8亿美金；（2）第一种模式下，香港佰维直接与原厂签订合同，同时委托供应链公司直接付款，并将货物直接由原厂供应商处配送至供应链仓库或指定仓；或由香港佰维向供应链公司以售后回购的方式获取资金，向原厂支付采购货款；供应链公司对上述两种方式下未付款存货拥有货权及/或留置权，会计处理上，发行人于供应链公司收到货物后确认存货；（3）第二种模式下，境内公司深圳佰维与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，最终完成原材料由境外向境内的购销交易；
3、发行人2020年向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款5,794.68万元，香港佰维与香港产融发展有限公司（深圳中电投资股份有限公司的子公司）于2021年3月发生一笔393.3万美金（约2,500万人民币）的供应链抵押融资交易。
一、供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资
1、公司采用供应链服务的原因
供应链服务作为一种服务的商业模式，可以用来帮助企业以较低的运作成本达到较高的客户服务水平，最终提高企业的利润率。
公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料NAND Flash晶圆和DRAM晶圆产能主要由全球少数几家存储晶圆厂商（以下简称“原厂”）供应，如三星、美光、西部数据、SK海力士等。原厂给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务；此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。
2、供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况
公司对于供应链服务的需求，主要来源于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，均基于生产及备货对于原材料的需求，相应的供应链融资业务亦形成于上述两个采购环节，具体业务模式情况如下：
（1）模式一：香港佰维直接向原厂采购环节的供应链融资业务
香港佰维向原厂下采购订单，同时香港佰维向供应链公司出具委托采购货物确认单，获取供应链资金支付货款，支付方式包括，香港佰维委托供应链公司直接向原厂支付货款；或由供应链公司先转款至香港佰维，再由香港佰维支付至原厂。香港佰维向原厂支付货款后，货物由原厂直接配送至供应链公司仓库或其指定仓库；香港佰维在向供应链公司结清货款后，供应链公司将晶圆交付给香港佰维。该模式已于2020年底前完全终止。
香港佰维为缓解短期采购资金压力，先向供应链公司指定第三方出售晶圆获取款项以此向原厂支付货款，后再由香港佰维向供应链公司购回相应晶圆。报告期内，该模式仅于2021年4月发生一笔，之后完全终止。
（2）模式二：境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务
公司主要采购平台为香港佰维，主要生产基地位于中国境内，因此公司在生产过程中需要将原材料从香港佰维进口至中国境内进行生产加工。因货物进口涉及到物流、仓储、报关、税费缴纳等环节，有专业的供应链公司提供相应的服务。为有效利用供应链服务，降低运营成本，公司存在委托专业的供应链公司提供上述相关服务的情况。按照行业惯例，操作模式如下：公司与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，过程中的物流、仓储、报关、税费缴纳等环节由供应链公司负责，最终完成原材料由境外向境内的购销交易。在原材料由境外向境内的购销过程中，存在供应链公司垫付货款的情况。
3、是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据
（1）是否具有销售及采购商业实质
如上所述，公司、香港佰维与供应链公司的合同/订单要素完备，合同依法成立并生效，该等供应链业务具有实质的商业法律基础；公司、香港佰维与供应链公司的交易均按照合同/订单约定执行，该等供应链业务有实际履行的实质商业基础；公司、香港佰维与供应链公司基于真实的货物采购/销售、运输、仓储、进口报关、货物交付、价款支付等一系列流程开展供应链服务，有实体货物的流转、所有权及风险转移发生，故该等供应链业务的商业实质有真实交易基础。
综上，该等供应链业务有法律基础、实际履行基础及真实交易基础支撑，具有销售及采购商业实质。
（2）相关会计处理及依据
第一种业务模式情况下，香港佰维直接与原厂签订合同并取得采购发票，公司与原厂构成买卖交易主体，同时香港佰维委托供应链公司直接付款，并将货物直接由原厂供应商处配送至供应链仓库或指定仓，以获取供应链公司资金支付货款；或由香港佰维向供应链公司以售后回购的方式获取资金，向原厂支付采购货款。
在会计处理方面，供应链公司收到货物后公司确认存货，并形成对原厂供应商的采购负债，待供应链公司支付货款后，公司终止对原厂供应商的采购负债，并形成对供应链公司的金融负债；模式一仅涉及香港佰维，具体账务处理情况如下：
第二种业务模式情况下，境内公司深圳佰维与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，最终完成原材料由境外向境内的购销交易，各交易主体基于原材料进行采购及销售，具有商业实质。但由于深圳佰维与香港佰维属同一集团内公司，从公司整体层面来看，将采购额和销售额进行合并抵消，并将因采购销售资金流转时间差异而导致的资金收付余额（货款垫付余额）记为一项负债，具体账务情况处理如下：
综上，公司供应链融资主要形成于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，各交易主体均基于生产及备货对于原材料的需求而进行采购及销售，具有商业实质，相关业务会计处理符合会计准则的规定，反映了公司的交易实质。
4、融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况
报告期内，公司支付的供应链的融资费用（货款垫付服务费）均计入了财务费用。公司的加权月费率与合同约定的服务费率一致，融资费用与财务费用中利息支出具有勾稽关系。
5、同行业可比公司是否存在较大金额供应链融资
经检索市场案例，相关公司如卡莱特（已过会）、科思科技（688788）、万凯新材（301216）、恒玄科技（688608）、艾为电子（688798）等存在使用供应链服务的情形。
二、报告期内各业务模式下的供应链融资金额、供应链公司、涉及的原厂供应商名称、采购的原材料类别及金额，逐笔列示2.8亿美金银行流水对应的资金流、物流、单据发票流，是否存在资金空转或体外循环的情形
1、报告期内各业务模式下的供应链融资金额、供应链公司、涉及的原厂供应商名称、采购的原材料类别及金额
（1）报告期内各业务模式下的供应链融资金额
报告期内，公司主要涉及两种供应链融资模式，分别为香港佰维直接向原厂采购环节的供应链融资业务（以下简称模式一）和境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务（以下简称模式二），报告期内各业务模式下的供应链融资金额如下：
报告期内，公司通过供应链融资获取资金的周转期较短，平均周转天数为60天左右，周转较快，从加权融资金额来看，报告期内公司的加权融资金额分别为7,601.29万元、1,093.87万元和9,070.40万元，平均占用额较小，占用时间较短。
（2）报告期内各业务模式下的供应链公司、涉及的原厂供应商名称、采购的原材料类别及金额
报告期内，各业务模式下的供应链公司、涉及的原厂供应商名称、采购的原材料类别及金额如下：
2、逐笔列示2.8亿美金银行流水对应的资金流、物流、单据发票流，是否存在资金空转或体外循环的情形
2018年及报告期内，公司与供应链公司之间的资金流水均基于真实的货物采购/销售、货物运输、货物、价款支付等一系列流程，有真实的货物的流转，不存在资金空转或体外循环的情形。
三、存放在供应链仓库或指定仓的存货情况，包括存放地点、金额以及期末盘点情况，结合采购合同签订主体、货物运输与签收主体等，说明两种供应链模式下采购商品在各环节的控制权情况、供应链公司是否取得货物控制权，发行人存货入账时点是否准确
1、存放在供应链仓库或指定仓的存货情况，包括存放地点、金额以及期末盘点情况
模式一，香港佰维向原厂支付货款后，货物由原厂直接配送至供应链仓库或其指定仓库或由香港佰维交付货物至供应链公司指定地点；模式二，货物由香港佰维交付至供应链公司仓库。报告期各期末，公司存放在供应链仓库或指定仓库的存货余额分别为7,582.75万元、9,877.00万元和12,073.25万元，占公司期末存货余额的比例为10.44%、11.83%和7.01%。
报告期各期末，公司对存放在供应链仓库或指定仓的存货进行了盘点，保荐机构及申报会计师执行了抽盘或函证程序。
2、结合采购合同签订主体、货物运输与签收主体等，说明两种供应链模式下采购商品在各环节的控制权情况、供应链公司是否取得货物控制权，公司存货入账时点是否准确
（1）模式一：香港佰维直接向原厂采购环节的融资业务
①香港佰维委托供应链公司支付货款
在此模式下，香港佰维与原厂签订采购合同，再与供应链公司签订供应链合同，货物由原厂直接配送至供应链公司仓库或其指定仓库，由供应链公司或其指定方签收货物。香港佰维在向供应链公司结清货款后，供应链公司将货物交付给香港佰维。
采购商品在各环节的控制权情况如下：
②香港佰维向供应链公司售后回购晶圆
在此模式下，香港佰维为缓解短期采购资金压力，先向供应链公司指定第三方出售晶圆获取款项以此向原厂支付货款，后再由香港佰维向供应链公司购回相应晶圆。报告期内，该模式仅于2021年4月发生一笔，之后完全终止。
所售商品在各环节的控制权情况如下：
（2）模式二：境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务
在此模式下，深圳佰维与供应链公司签订采购协议或相关协议，香港佰维与供应链公司签订相应的销售合同或相关协议，货物由香港佰维配送至供应链公司，之后供应链公司再向深圳佰维交付产品，深圳佰维完成了对货物的签收，完成货物从境外向境内的流转。
采购商品在各环节的控制权情况如下：
（3）将上述模式与准则中的控制权约定进行对比
公司两种供应链模式下采购商品在各环节的控制权情况与同行业公司一致，公司合并层面拥有存货相关的控制权，供应链公司未取得货物控制权。
四、对比深圳佰维自主申报进口涉及的各项交易成本与委托供应链公司涉及的费用支出，说明采用第二种模式的商业合理性及可持续性
公司自主报关环节涉及到的交易成本主要包括物流、仓储及其他各项杂费，供应链报关进口模式由于提供了垫付货款、税金，提供账期等增值服务，因此在上述费用基础上还需要支付资金费，不考虑资金费的情况下，对比深圳佰维自主申报进口涉及的各项交易成本与委托供应链公司涉及的费用支出如下：
由上表可知，公司委托供应链公司进口报关成本比公司自主报关成本高，主要是由于公司自主报关形式的“报关环节的物流、仓储及其他各项税费金额”未考虑相应的人工成本；此外，供应链公司在提供报关服务的过程中，需要预留合理的利润所致。
五、结合原厂供应商对单次采购规模的限制、发行人对通过供应链融资采购商品的消化周期、付款节奏等，进一步说明大规模采用供应链融资进行原材料采购的原因及合理性
报告期内，公司供应链加权融资金额占采购总额的比例分别为6.67%、0.71%和3.01%，占比较低。公司主要采用自有资金进行采购，供应链融资采购商品占比较低。公司存在供应链融资采购主要系受公司单次采购规模大、采购与销售间的时间差导致的资金缺口所致，具体情况如下：
1、公司主要使用自有资金进行采购，供应链融资采购占比较低
报告期内，公司供应链融资及采购情况如下：
报告期内，公司通过供应链融资获取资金的周转期较短，平均周转天数为60天左右，周转较快，故双方往来银行流水金额较大。从加权融资金额来看，报告期内公司的加权融资金额分别为7,601.29万元、1,093.87万元和9,070.40万元，占采购总额比例分别为6.67%、0.71%、3.01%，占比较低。公司主要使用自有资金进行采购，供应链融资采购占比较低。
2、原厂供应商对单次采购规模的限制
通常而言，晶圆供应商并未规定最低采购规模，但在单次采购规模较大的情况下，供应商会给予一定的价格折扣。报告期内，公司收入快速增加，晶圆需求量持续增大，通过提高单次采购规模，能够有效降低单位采购成本。
3、发行人对通过供应链融资采购商品的消化周期、付款节奏等
存储晶圆主要由全球少数几家晶圆厂商供应。晶圆厂商对存储晶圆的采购付款周期要求较高，如美光给予公司的信用期为1个月且不超过750万美元。而公司采购商品的消化周期包括生产环节和销售环节，其中原材料的结转周期约为2-3个月、在产品的结转周期一般为2周至1个月左右、库存商品的期后销售周期为3个月左右、公司一般给予下游客户1个月的信用期。公司采购和生产及销售存在时间错配，会出现一定的资金缺口。
六、对存放在供应链公司或其指定仓库的存货的核查方法、核查比例和核查结论
报告期各期末，公司对存放在供应链仓库或指定仓的存货进行了盘点，保荐机构及申报会计师执行了抽盘或函证程序，具体情况如下：
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发表于 2022-10-12 15:33:55