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本帖最后由 Syfannn 于 2022-10-17 20:45 编辑
何道生点评：我就说呢，监管为什么一开始把对赌协议放开了一些，到后面越来越严格，原因就是在于有投资机构不讲江湖道义！都TMD的上市了，还拿着抽屉协议来让企业老板赔偿，监管三番五次地问询，就拿着假协议糊弄保代和律师，最后保代和律师也被无辜牵连。
在此，声讨那些不讲道义的投资机构，证监会问询的时候你都说没有了，市值跌下去，就从口袋里掏出来了，这种协议违背公序良俗，就应该被认定为无效！
一句话：不讲江湖道义啊！
替无辜保代鸣不平！替投资者们鸣不平！细思极恐，不知道还有多少公司这种抽屉协议没拿出来，还揣在兜里！
监管不能光捏软柿子，对于这种投资机构，也要想办法治理一下，不诚信的人让他们干啥都不行！
上海证券交易所 监管措施决定书 〔2021〕16 号 关于对保荐代表人王炳全、王志伟予以 监管警示的决定
当事人：王炳全，江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市申请项目保荐代表人。
王志伟，江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市申请项目保荐代表人。
经查明，王炳全、王志伟系招商证券股份有限公司指定的江 苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称硕世生物）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在履行保荐职责 过程中存在以下职责履行不到位的情形：
2016 年 12 月，硕世生物实际控制人房永生、梁锡林和硕世 生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称闰康生物）与南京高科新创投资有限公司、南京高科 新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系 投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就 硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义 务做出安排。
上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上 市审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。
2019 年 4 月 22 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理 硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，招股说明书、 保荐工作报告等申报文件均未提及上述对赌协议。
5 月 21 日， 本所发出首轮审核问询函，要求充分披露历史上对赌协议签署及 清理情况，以及仍然存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发 条件、产生后果等。
10 月 25 日，中国证监会注册环节反馈意见 对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在 拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议，保荐机构对 此核查并发表了明确意见。
12 月 5 日，硕世生物股票上市交易。
2020 年 12 月 7 日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基 于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定，向法院起诉 要求闰康生物及房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计 76,772.98 万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物 4,500 万 元、500 万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物 400 万股 已被冻结，占公司总股本比例为 6.82%。至此，硕世生物才披露 对赌协议相关事项。
另经查明，保荐代表人王炳全、王志伟在项目尽职调查过程 中采取了访谈、问卷调查、调阅资料等常规核查手段，并未充分 关注到其所获取的高科系投资方入伙协议和合伙协议的约定内 容较为简单、笼统，且缺失交易金额、付款账户、交割条件等内 容，不能完整反映高科系投资方的投资背景、交易情况和具体权 利义务安排。在本所审核和中国证监会注册环节均问及对赌协议 或其他债务安排的情况下，保荐代表人王炳全、王志伟仍未保持 职业审慎，未采取有针对性的方式进行核查，导致发表的核查意 见与事实不符。
上述 2 人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准 则》等相关规定。作为保荐代表人，王炳全、王志伟直接负责硕世生物对赌协 议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，未充分关注 所获尽职调查资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等 开展更为审慎、全面的核查，导致发行上市申请文件内容未反映 实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。
上述 2 人的行 为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以 下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关 规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二 条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人王 炳全、王志伟予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和 保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉 尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
二〇二一年十一月八日
关于对签字律师李仲英、高云、夏青予以监管警示的决定
当事人：
李仲英，江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。
高 云，江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。
夏 青，江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。
经查明，李仲英、高云、夏青作为上海市通力律师事务所指定的江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称硕世生物）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字律师，在硕世生物相关尽职调查过程中，存在以下专业职责履行不到位的情形：
2016年12月，硕世生物实际控制人房永生、梁锡林和硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物）与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。
2019年4月22日，上海证券交易所（以下简称本所）受理硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，招股说明书、保荐工作报告等申报文件均未提及上述对赌协议。5月21日，本所发出首轮审核问询函，要求充分披露历史上对赌协议签署及清理情况，以及仍然存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等。10月25日，中国证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议，发行人律师对此核查并发表了明确意见。12月5日，硕世生物股票上市交易。
2020年12月7日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定，向法院起诉要求闰康生物及房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物4,500万元、500万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物400万股已被冻结，占公司总股本比例为6.82%。至此，硕世生物才披露对赌协议相关事项。
另经查明，签字律师李仲英、高云、夏青在项目尽职调查过程中采取了访谈、问卷调查、调阅资料等常规核查手段，并未充分关注到其所获取的高科系投资方入伙协议和合伙协议的约定内容较为简单、笼统，且缺失交易金额、付款账户、交割条件等内容，不能完整反映高科系投资方的投资背景、交易情况和具体权利义务安排。在本所审核和中国证监会注册环节均问及对赌协议或其他债务安排的情况下，签字律师李仲英、高云、夏青仍未保持职业审慎，未采取有针对性的方式进行核查，导致发表的核查意见与事实不符。上述3人的行为不符合律师从事证券法律业务执业规范的相关规定。
作为签字律师，李仲英、高云、夏青直接负责硕世生物对赌协议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，未充分关注所获尽职调查资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等开展更为审慎、全面的核查，导致发行上市申请文件内容未反映实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。上述3人的行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十一条、第四十二条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对签字律师李仲英、高云、夏青予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关执业规范，认真履行律师专业职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证中介机构执业质量。
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发表于 2022-10-17 20:44:17
