IPO案例：关于同业竞争核查

amanda

关于同业竞争

根据申报材料：（1）发行人实际控制人黄学良控制的国微集团及其子公司西安国微、国微福芯、参股公司鸿芯微纳（黄学良任董事长）均有 EDA 业务。黄学良就此作出了避免同业竞争的相关承诺；

（2）国微集团因作为主承接单位承接了国家重大科技专项（01 专项）EDA 项目，自 2018 年开始涉足 EDA 相关开发业务；2020 年底，相关单位批复同意增加发行人和鸿芯微纳作为上述课题的联合承接单位；

（3）国微集团、国微福芯、鸿芯微纳还单独或联合承接了部分地方 EDA 科技项目，各 EDA 科技项目均有对应的销售收入等经济绩效或指标；

（4）发行人主营业务与国微集团及其控股子公司所从事的上述 EDA 业务属于不同种类的点工具，各点工具非为一个工具的不同功能，其之间不具有可替代性、竞争性，发行人 EDA 业务与国微集团及其控股子公司相关 EDA 业务亦存在一定的协同性；

（5）芯行纪（黄学良间接持有其 5.76%股权）的法定代表人施海勇曾在国微集团子公司担任法定代表人，其部分业务涉及EDA 行业，并且办公地点与发行人位于同一栋办公楼。

请发行人说明：

（1）是否简单依据细分产品/服务、细分市场、业务节点的不同来认定是否“同业”，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、客户及供应商是否重叠、是否在同一市场范围内销售、联合承担专项课题、相关业务存在协同性等，客观、充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争，是否符合行业惯例；

（2）EDA 业务区分不同种类的点工具之间的差异情况，各点工具非为一个工具不同功能的依据，发行人与国微集团及其控股子公司所从事的 EDA 业务在研发、技术方面是否基于重合的底层基础技术或通用技术，相互渗透的可能性以及实施难度；

（3）在 01 专项中各承担主体所发挥的作用，是否存在混同；结合发行人及国微集团相关公司目前所承接的科技项目层级、数量、研究目标和内容、项目竞争方、项目实际执行情况等，说明发行人与国微集团相关公司在项目研究内容方面的重合情况，项目获取是否存在竞争关系以及发行人业务是否受限；

（4）国微集团及相关公司 2018 年开始涉足 EDA 业务的原因及与自身主营业务、2018 年 11 月收购思尔芯的关系，未整合进发行人的原因和未来具体安排，相关措施和承诺的是否符合规范性要求并具有可行性、可操作性及实际约束力；

（5）结合各 EDA 科技项目预计达到的经济绩效、业务及技术存在协同的情况，充分论证目前以及未来是否会导致非公平竞争、利益输送、业务受限以及相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响；

（6）鸿芯微纳、芯行纪是否为黄学良实际控制的公司，与发行人是否构成同业，芯行纪及施海勇方与发行人及黄学良方之间的业务及资金往来情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论，以及对实际控制人及其亲属控制企业是否存在从事 EDA 业务的核查情况。

回复：

一、发行人说明

（一）是否简单依据细分产品/服务、细分市场、业务节点的不同来认定是否“同业”，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、客户及供应商是否重叠、是否在同一市场范围内销售、联合承担专项课题、相关业务存在协同性等，客观、充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争，是否符合行业惯例

1、是否简单依据细分产品/服务、细分市场、业务节点的不同来认定是否“同业”发行人的主营业务为原型验证工具及验证云服务，并已开始布局前端软件仿真工具（以下简称“发行人主营业务”）；国微集团及其控股子公司西安国微、国微福芯的EDA 相关业务主要为硬件仿真加速器、围绕布局布线展开的包含物理验证、时序分析、功耗分析、门级仿真、形式验证、逻辑综合等功能的综合性物理设计工具，以及可制造性设计、成品率设计为核心的生产制造类工具（以下简称“国微集团 EDA 业务”）。

发行人主营业务与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具的差异对比情况如下：

在点工具的功能方面，发行人主营业务涉及的各点工具的功能主要为通过在 FPGA 中运行源代码的方式模拟芯片整体功能从而进行验证或软件开发，并通过对原型验证集群管理和资源虚拟化等方式提高验证效率和原型验证利用率，与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具存在较大差异；

在研发技术路径及特点方面，发行人主营业务涉及的各点工具的研发技术路径及特点主要系通过编译源代码到 FPGA 组网中，全部电路在 FPGA硬件中运行，通过构造整个芯片内部外部外围环境实现全芯片原型的验证和软件开发环境，并通过硬件建模、接口建模等方式，对原型验证使用环节做虚拟化，实现硬件上云，提高使用效率，与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具存在较大差异；

在核心算法、开发技术难点、开发侧重点等方面，发行人主营业务涉及的原型验证主要系根据组网拓扑进行设计分割（并行编译是关键），目标是为了高速运行，因此要求所有电路都编译到 FPGA 中；验证云关键技术在于控制调度的虚拟化，以及业务流程的快速迭代，与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具具有较大差异；

在点工具产品呈现形态方面，除原型验证与硬件仿真加速器系硬件设备和配套计算机软件，发行人主营业务与国微集团 EDA 业务涉及的其余点工具均系计算机软件；

在应用环节，除发行人主营业务所涉及的原型验证、验证云及国微集团 EDA 业务所涉及的硬件仿真加速器、逻辑综合、电路图输入工具及可测试性分析设计工具系前端工具，其余国微集团 EDA 业务所涉及的点工具为后端或制造端工具；

在输入数据环节，除发行人主营业务所涉及的原型验证、验证云及国微集团 EDA 业务所涉及的硬件仿真加速器、逻辑综合的输入数据为设计源代码外，其余国微集团 EDA 业务所涉及的点工具的输入数据为电路原理图或制造用版图；

在输出结果方面，发行人主营业务涉及的各点工具的输出结果主要由前端工程师用来验证芯片在真实场景下整体功能正确性即模拟芯片整体功能是否正常，片上软件开发工程师在芯片投片之前用来提前开展软件开发，与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具存在较大差异；

在下游客户方面，发行人主营业务与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具的下游客户类型均为芯片设计企业或晶圆厂；

在工具使用人方面，除发行人主营业务所涉及的原型验证、验证云的使用人系前端验证工程师及软件开发工程师，国微集团 EDA 业务所涉及的硬件仿真加速器的使用人系前端验证工程师外，国微集团EDA 业务所涉及的其他点工具的使用人为后端设计工程师、后端验证工程师、前端设计工程师或制造工程师。

前述各项点工具的差异对比分析详见本回复之“问题 3.关于同业竞争”之“一、发行人说明之“（二）”之“1、EDA 业务区分不同种类的点工具之间的差异情况”。

发行人主营业务与国微集团 EDA 业务涉及的各点工具在功能、研发技术路径及特点、核心算法、下游应用场景等方面均存在差异，未简单依据细分市场、细分产品/服务、业务节点的不同来认定是否“同业”。

二、请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论

（一）核查程序

1、取得发行人关于发行人主营业务情况、发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA点工具在功能、研发技术路径及特点、核心算法、下游应用场景、核心技术及相关底层基础技术的差异情况、关于发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具的业务协同性、发行人与国微集团及其控股子公司西安国微、国微福芯在历史沿革、资产、人员、业务等方面的关系、发行人未来业务发展情况及关于 01 专项及发行人承接的各科技专项的实施情况等方面的说明；

2、取得国微集团关于发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具在功能、研发技术路径及特点、核心算法、下游应用场景、核心技术及相关底层基础技术的差异情况、发行人与国微集团及其控股子公司在历史沿革、资产、人员、业务等方面的关系、关于 H1 项目的实施情况、关于发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具的业务协同性、国微集团及相关公司 2018 年开始涉足 EDA 业务的原因及与自身主营业务、2018 年 11 月收购思尔芯有限的关系、关于国微集团及其控股子公司承接各 EDA 科技专项的实施情况等方面的说明；

3、取得鸿芯微纳关于在 01 专项中鸿芯微纳承担的主要研究任务情况、发行人从事的原型验证工具与鸿芯微纳从事的布局布线工具差异情况的说明；

4、与发行人总经理、技术人员进行访谈，了解发行人 EDA 点工具与国微集团各EDA 点工具在功能、研发技术路径及特点、核心算法、下游应用场景、核心技术及相关底层基础技术的差异情况；了解发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具的业务协同性；了解 EDA 行业内将不同点工具作为不同产品符合行业惯例，EDA 各点工具均系独立工具；

5、与国微集团相关人员进行访谈，了解国微集团及相关公司 2018 年开始涉足EDA 业务的原因及与自身主营业务、2018 年 11 月收购思尔芯有限的关系；了解 H1 项目的实施情况；了解发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具在功能、研发技术路径及特点、核心算法、下游应用场景、核心技术及相关底层基础技术的差异情况；了解发行人 EDA 点工具与国微集团各 EDA 点工具的业务协同性；

6、与发行人实际控制人进行访谈，了解发行人未来业务发展方向；

7、取得并查阅了上海市经信委撰写的《国产 EDA 产业技术创新白皮书（2021年）》，并通过中国半导体行业信息网及其他 EDA 厂商网站的查询 EDA 工具的相关信息；

8、取得并查阅发行人、国微集团、西安国微及国微福芯自设立以来的全套工商内档；

9、取得并查阅发行人、国微集团、西安国微及国微福芯的主要固定资产、商标、专利清单；

10、通过国家知识产权局商标局网站、中国及多国专利审查信息查询系统公开查询发行人、国微集团、西安国微及国微福芯拥有的商标、专利情况；

11、查阅发行人自有物业的产权证书、租赁物业的相关租赁合同；

12、取得发行人的员工花名册、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、劳动合同；

13、取得发行人报告期内供应商及客户清单，并取得国微集团反馈的与发行人重合的供应商、客户相关信息；

14、取得并查阅发行人、国微集团及国微福芯承接的科技专项的项目任务书；

15、与国微集团及国微福芯所承接科技专项管理单位的相关人员进行访谈，了解项目相关情况；

16、取得发行人、国微集团及国微福芯关于所承接科技专项取得方式、竞争方、实际执行情况的说明，并查阅了项目发布网站；

17、就发行人承接的战新项目，取得并查阅发行人提交的《关于国微思尔芯战新项目各工具研发任务安排的报告》《关于战略性新兴产业重大项目“面向大规模数字电路前端设计的仿真验证 EDA 工具平台”调整的报告》及上海市经信委出具的《关于同意国微思尔芯战新项目研发任务安排的函》；

18、就“超大规模集成电路软硬件协同仿真关键技术”项目，取得并查阅国微集团提交的《广东省工业和信息化厅财专项资金项目验收申请表》及广东省工业和信息化厅出具的《广东省工业和信息化厅专项资金项目验收意见书》；

19、就“高端通用芯片设计关键技术与产品研发”项目，与与该项目管理单位有关人员进行访谈，了解国微集团在该项目中承担的主要任务；

20、就 01 专项，取得并查阅《国家科技重大专项课题任务合同书》《工业和信息化部产业发展促进中心关于“芯片设计全流程 EDA 系统开发与应用”课题联合单位和预算调整的批复》《国家科技重大专项项目（课题）自评价报告》《工业和信息化部产业发展促进中心关于下达核高基重大专项课题综合绩效评价结论书的通知》等文件，了解发行人在 01 专项中发挥的作用；

21、取得并查阅发行人于 01 专项中完成的绩效指标对应的业务合同清单、部分主要业务合同，了解合同约定的产品情况；

22、取得并查阅客户 B 与国微集团签署的《FPGA 算力云服务采购说明书》及国微集团与思尔芯有限签署的《云服务项目合作协议》；

23、与深圳市半导体行业协会相关人员进行访谈，了解“桌面型硬件仿真器”的具体情况；

24、查阅了国微控股发布的有关调整 EDA 业务战略的公告；

25、取得发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于国微集团 EDA 业务后续处置方案的承诺函》；

26、取得并查阅鸿芯微纳、芯行纪的营业执照、章程、工商内档、股东协议等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询鸿芯微纳及芯行纪的相关工商登记情况；

27、对鸿芯微纳的总经理黄华松及芯行纪的实际控制人施海勇进行访谈，了解黄学良是否为鸿芯微纳及芯行纪的实际控制人、鸿芯微纳及芯行纪的相关主营业务，芯行纪及施海勇方与发行人及黄学良方之间的业务及资金往来情况；

28、取得并查阅黄学良提供的报告期内的银行流水及施海勇提供的相关账户的银行流水

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、保荐机构及发行人律师未简单依据经营区域、细分产品/服务、业务节点的不同来认定“同业”；国微集团及其控股子公司西安国微、国微福芯从事的上述国微集团EDA 业务与发行人不构成同业竞争；实现不同功能的 EDA 点工具作为不同产品符合行业惯例。

2、除逻辑综合工具和硬件仿真加速器之外，国微集团 EDA 业务涉及的其他点工具与发行人从事的原型验证工具之间不存在重合的底层基础技术或通用技术；国微集团从事的逻辑综合工具和硬件仿真加速器虽与发行人从事的原型验证工具存在部分底层基础技术的重合，但各自的底层基础技术均系自行独立开发并在独立基础上形成，并非双方共用底层基础技术。国微集团 EDA 业务涉及的各类 EDA 点工具与发行人从事的原型验证工具之间的核心技术差异较大，各类 EDA 点工具之间相互渗透的可能性较低、实施难度较大。

3、发行人与国微集团、鸿芯微纳在 01 专项中所发挥的作用不存在混同；发行人与国微集团及其控股子公司仅在战新项目的研究内容方面存在一定重合情形，发行人目前暂未正式开展相应 EDA 工具的研发及产业化工作，已就延后开展相关研发工作事宜取得项目推进部门的复函，并进一步提交项目整体延期的申请报告；发行人与国微集团及其控股子公司承接的上述项目系由国家或地方主管部门定向委托或由相关主体自行申请，就自行申请的相关项目，发行人及国微集团基于地域便利性等方面的考虑并未参与异地项目的申报，发行人与国微集团及其控股子公司在上述项目获取过程中不存在竞争关系；国微集团及其控股子公司承接上述科技项目未导致发行人主营业务的开展受到限制。

4、发行人实际控制人的上述措施和承诺有利于避免其及其控制的其他企业与发行人产生同业竞争，符合规范性要求；相关承诺自作出之日起对其具有法律约束力；前述措施和承诺在相关主体依法履行完毕相应内外部审批程序后具有可行性及可操作性。

5、发行人及国微集团及其控股子公司各自承接及实施上述 EDA 项目事宜目前及未来均不会导致发行人主营业务受限，亦不会导致发行人与国微集团及其控股子公司就发行人主营业务产生非公平竞争、利益输送以及相互或者单方让渡商业机会的情形；就发行人未来拟从事的硬件仿真加速器及形式验证工具，发行人与国微集团及其控股子公司目前不存在非公平竞争、利益输送以及相互或者单方让渡商业机会的情形；在黄学良及国微控股的上述承诺或措施依法履行后，未来亦不会导致发行人与国微集团及其控股子公司就前述 EDA 点工具发生非公平竞争、利益输送、发行人业务受限以及相互或者单方让渡商业机会的情形；除发行人主营业务及根据战新项目的要求研发硬件仿真加速器及形式验证外，发行人还可能逐步发展其他 EDA 点工具业务，在黄学良及国微控股的上述承诺或措施依法履行后，上述事宜不会对发行人未来发展其他 EDA点工具业务造成重大不利影响。

6、鸿芯微纳和芯行纪并非黄学良实际控制的公司，与发行人不构成同业；报告期内，除黄学良个人向施海勇担任执行事务合伙人的芯数现支付投资款认购相应合伙份额外，芯行纪及施海勇与发行人及黄学良不存在任何业务往来或资金往来。

三、对实际控制人及其亲属控制企业是否存在从事 EDA 业务的核查情况。

针对实际控制人及其亲属控制企业是否存在从事 EDA 业务事宜，保荐机构和发行人律师采取了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人实际控制人签署的调查表；

2、公开检索发行人实际控制人及其近亲属对外投资的相关信息；

3、公开检索发行人实际控制人及其近亲属控制企业的经营范围，取得实际控制人控制企业的营业执照、公司章程等文件；查询国微控股年报信息；

4、对实际控制人及国微集团相关负责人进行访谈，确认国微集团等相关公司的实际经营业务情况；

5、取得并查阅上海浦东新区社会信用促进中心出具的实际控制人及其亲属的自然人信用信息报告；

6、获取并核查了发行人实际控制人黄学良出具的关于其控制企业主营业务的确认函。

经上述核查，发行人实际控制人黄学良的近亲属（包括其配偶张士云、其成年子女黄准、其兄弟姐妹黄学兰、黄学冬及其各自配偶、配偶张士云的兄弟姐妹张士元）中，除黄学兰、黄学冬分别作为经营者的个体工商户大丰市方强阳光服饰店、大丰市方强镇康乐农产品经营部外，其他近亲属未控制其他企业；前述个体工商户均未从事EDA 相关业务。黄学良控制的除发行人及其控股子公司之外的相关企业中，国微集团、西安国微和国微福芯三家公司从事 EDA 相关业务，如本回复之“问题 3.关于同业竞争”之“一、发行人说明”之“（二）”之“1、EDA 业务区分不同种类的点工具之间的差异情况”所述，国微集团、西安国微和国微福芯从事的 EDA 点工具与发行人从事的原型验证工具为不同工具，与发行人不存在同业竞争的情况。

黄学良控制的除发行人及其子公司之外的公司主营业务情况如下：






经核查，除国微集团、西安国微、国微福芯和发行人及其子公司外，黄学良控制的其他公司均未从事 EDA 相关业务。