IPO案例：关于外借员工及董事、高级管理人员变动核查

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2.关于外借员工及董事、高级管理人员变动

申请文件及审核问询回复显示：

（1）汾阳中科总经理、副总经理及财务负责人等 3 人在 2016 年 11 月前为控股股东中科集团其他子公司汾阳中科正式员工，2016 年 11 月中科环保取得汾阳中科的控股权后，上述 3 人与发行人签署劳动合同并出借至汾阳中科至今。

2017 年 10 月发行人将汾阳中科控制权转回至控股股东中科集团，2016 年 11 月至 2017 年 10 月期间汾阳中科亏损金额为 1,009.99 万元。发行人将上述 3 名人员纳入发行人的员工持股计划范围。

（2）最近 24 个月，发行人董事变更 3 人，高级管理人员变更 2 人。

请发行人：

（1）进一步说明在签订劳动合同后将 3 名员工长期外借至控股股东其他子公司工作的具体原因及合理性，是否符合与控股股东保持人员独立以及公司治理等相关规定要求，外借员工履行的内部决策及审议程序，是否存在控股股东利用控制权地位损害公司利益的情形，外借员工行为是否涉及劳务派遣，发行人是否具备开展劳务派遣资、是否符合开展劳务派遣业务相关规定。

（2）结合上述出借人员对公司具体贡献及发行人持有汾阳中科股份期间其经营业绩等情况，进一步说明将上述出借人员纳入员工持股计划的原因及合理性，是否有利于健全激励约束长效机制，上述出借人员是否与供应商、客户及其实际控制人存在关联关系或利益输送，是否存在股份代持的情形。

（3）结合最近 24 个月内公司董事、高级管理人员变动比例、变动具体原因、任期内主要工作内容以及接替人员胜任能力等情况，进一步说明上述董事、高级管理人员变动是否属于重大不利变化，上述人员变动对生产经营的具体不 利影响，未来如何保证公司董事、高级管理人员的稳定性及公司规范治理。

（4）说明《员工股权激励方案》《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》的审议程序是否符合相关规定，董事会及总经理办公室是否有权单独确定受让离职员工股份的激励对象，员工持股计划相关《合伙协议》关于合伙财产转让的具体约定内容。

（5）说明孙玉萍相关股权转让行为是否符合财资（2016）4 号等相关规定， 股份转让的会计处理是否符合《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，相关股权公允价值的确定依据、测算如相关股份转让按股份支付进行会计处理对 管理费用的影响情况。

请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（5）发表明确意见。

回复：

一、进一步说明在签订劳动合同后将 3 名员工长期外借至控股股东其他子公司工作的具体原因及合理性，是否符合与控股股东保持人员独立以及公司治理等相关规定要求，外借员工履行的内部决策及审议程序，是否存在控股股东利用控制权地位损害公司利益的情形，外借员工行为是否涉及劳务派遣，发行人是否具备开展劳务派遣资、是否符合开展劳务派遣业务相关规定

（一）进一步说明在签订劳动合同后将 3 名员工长期外借至控股股东其他子公司工作的具体原因及合理性

3 名员工原为汾阳中科员工。2016 年，中科集团实施环保业务内部重组，以其所持有汾阳中科及其他 5 家项目公司全部股权及部分现金对发行人进行增资，发行人成为中科集团旗下环保产业平台，发行人于 2016 年 11 月取得汾阳中科控股权，3 名员工即成为发行人下属企业高管，按照发行人的管理制度要求与发行人重新签署劳动合同，成为发行人的正式员工。

2017 年 12 月发行人将汾阳中科股权转让至中科集团，因中科集团在 2016 年环保产业平台整合后，未再保留环保业务相关的技术及管理人员。为保证汾 阳中科后续的生产运营稳定，且使中科集团能够顺利将汾阳中科股权对外出让， 3 名员工继续在汾阳中科工作。发行人考虑生活垃圾焚烧发电行业发展较快，行业人才需求量大，3 名员工有较丰富的项目运营经历，属于发行人项目建设运营的储备人才，因此保留与上述人员的劳动关系，形成发行人与汾阳中科的人员借用关系。

综上，在签订劳动合同后将 3 名员工长期外借至汾阳中科系因发行人与控股股东中科集团进行业务重组及为解决同业竞争问题而形成，具备合理性。

（二）是否符合与控股股东保持人员独立以及公司治理等相关规定要求

发行人建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度。借用人员所属发行人运营管理部，不属于发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

发行人就 3 名人员借用事项履行了内部决策程序，签署了借用合同，汾阳中科已经按照中科环保的人员实际成本支付了借用费，未损害发行人利益。

发行人已于 2021 年 11 月 24 日出具《关于停止向关联方出借人员的承诺》，为与控股股东保持人员独立，使公司治理更加完善，公司将于 2022 年 3 月 31 日前停止向汾阳中科出借人员；汾阳中科出具《关于停止人员借用的承诺》， “汾阳中科将于 2022 年 3 月 31 日前停止向中科环保借用人员”；3 名人员出具《关于服务期承诺函》，“自公司与汾阳中科结束人员借用，本人返回中科环保工作之日起三年内，本人将持续为公司或其控股子公司提供服务”。综上，3 名员工长期外借至控股股东其他子公司工作符合与控股股东保持人员独立以及公司治理等相关规定要求。

（三）外借员工履行的内部决策及审议程序，是否存在控股股东利用控制权地位损害公司利益的情形

2017 年 12 月，发行人召开总经理办公会，审议通过了将 3 名员工借用至汾阳中科，汾阳中科向发行人支付人员借用费用，定价依据为该 3 名人员的人工成本。

2020 年 9 月，发行人第一届董事会第九次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于认可北京中科润宇环保科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间关联交易事项的议案》，对发行人 2017 年 1 月 1 日至2020 年 6 月 30 日发生的全部关联交易进行了审议确认。2017 年 12 月至 2020年 6 月发生的员工借用交易包含在上述会议审议通过的关联交易事项中。

根据发行人相关制度，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，需提交董事会、股东大会审议。2020 年 6 月至本回复报告出具日发生的员工借用交易无需提交董事会、股东大会审议。

综上，外借员工履行了内部决策及审议程序，不存在控股股东利用控制权地位损害公司利益的情形。

（四）外借员工行为是否涉及劳务派遣，发行人是否具备开展劳务派遣资、是否符合开展劳务派遣业务相关规定

发行人外借员工行为不涉及劳务派遣。

现行有效的《劳务派遣暂行规定》未明确劳务派遣定义，其第二条规定：“劳务派遣单位经营劳务派遣业务，企业（以下称用工单位）使用被派遣劳动 者，适用本规定”；《北京市劳务派遣组织管理暂行办法》第二条规定：“本市行政区域内以提供劳务服务为经营项目的企业和使用劳务的用人单位按本办法执 行”。濮阳市人力资源和社会保障局及青岛市人力资源和社会保障局印发的《劳务派遣管理办法》中关于劳务派遣的定义为“劳务派遣单位以经营为目的招用 劳动者与其订立劳动合同，按照劳务派遣协议的约定将劳动者派遣到用工单位 使用，由用工单位对劳动者的劳动过程进行管理的用工形式。”由上，劳务派遣系劳务派遣单位以劳务派遣为经营业务，以盈利为目的，持续不断地从事劳务 派遣这一同一性质的经营活动。劳务派遣单位雇用劳动者的目的为用于劳务派 遣，而不是为自身生产经营的需要。

发行人系从事生活类垃圾等固体废弃物处理处置业务的公司，外借员工行为系因汾阳中科转让至中科集团后，为保证汾阳中科后续的生产运营稳定，能够顺利完成对外出售而发生，待发行人与汾阳中科结束人员借用后，在外借员工劳动合同的存续期内，外借员工将回到发行人处继续工作。

《最高人民法院关于审理工伤保险行政案件若干问题的规定》第三条对劳务派遣因工伤亡及单位指派到其他单位工作的职工因工伤亡的工伤保险责任由谁承担分别进行了规定。由此可见，企业间员工借用行为与劳务派遣为两种不同的劳动用工形态。

综上，外借员工不涉及劳务派遣及劳务派遣资质。

二、结合上述出借人员对公司具体贡献及发行人持有汾阳中科股份期间其经营业绩等情况，进一步说明将上述出借人员纳入员工持股计划的原因及合理性，是否有利于健全激励约束长效机制，上述出借人员是否与供应商、客户及其实际控制人存在关联关系或利益输送，是否存在股份代持的情形

（一）结合上述出借人员对公司具体贡献及发行人持有汾阳中科股份期间其经营业绩等情况，进一步说明将上述出借人员纳入员工持股计划的原因及合理性，是否有利于健全激励约束长效机制

发行人持有汾阳中科的期间主要为 2017 年，在此期间，该等 3 名出借人员分别担任汾阳中科总经理、副总经理、财务负责人职务。期间汾阳中科由于垃圾量不足等原因，延续了亏损态势，2017 年亏损金额 931 万元。

垃圾处理项目的经营业绩与垃圾处理量的相关度较高，垃圾处理量不足通常是导致亏损的主要原因，垃圾处理量又主要取决于垃圾清运量和焚烧设备设施稳定性等客观因素，由于汾阳中科工艺为循环流化床工艺，与炉排炉工艺相比，稳定性相对较差，垃圾处理量不足，因此其亏损非项目公司管理层原因导致。在经营方面，管理人员的主要业绩在于运营成本管控、安全运营、保障环保标准等。

该等人员在此期间的主要贡献包括：1、保持汾阳中科人员基本稳定，维持汾阳中科正常运转；2、在保持有序运营前提下，降低成本，营业总成本由4,374 万元降至 4,050 万元；3、紧抓汾阳中科安全、环保工作，尤其是在垃圾量不足，焚烧不稳定的情况下，确保安全运营，期间未发生安全、环保事故， 未受行政处罚；4、2017 年汾阳中科曾获得政府部门评审的“优秀企业”、“五一劳动奖状”等荣誉。

根据发行人《员工股权激励方案》，发行人系根据《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4  号）（以下简称“财资4 号文”）的规定确定持股对象范围，具体包括中科环保高管、部门中层；外派项目公司总经理、副总经理、财务负责人；中科环保其他骨干员工（经总经理办公会提名、董事会审批的技术和经营管理骨干）；中科集团经批准持股对象；中科环保下属公司经批准持股对象。该等 3 名人员属于该统一的激励方案人员范围，因此，其纳入员工持股计划具有合理性。

根据上述方案，该 3  名人员属于纳入持股计划的人员范围，同时考虑到生活垃圾焚烧发电行业发展较快，人才需求量大，3    名员工有较丰富的项目运营经历，属于发行人项目建设运营的储备人才。3    名人员已出具《关于服务期承诺函》，如外借人员在公司上市后短期内辞职，公司将按照《员工股权激励方案》将激励股权予以收回。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》问题 22，“参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司 的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置”， 因此，如外借人员在公司上市后短期内辞职，公司按照《员工股权激励方案》 将激励股权予以收回符合审核问答关于员工持股计划的相关规定要求。

发行人已通过较为完备的考核和激励制度调动 3 名人员的积极性。一方面3 名人员系接受发行人指派到汾阳中科工作，3 名人员的考核按照发行人的制度由发行人进行，发行人通过专业知识水平评估、季度/年度考核、自我评价、 360 度考评等多维度、多角度考核体系，并结合 3 名人员所在项目公司的成本控制及安全环保等重要因素对其进行综合考核；另一方面，作为发行人的员工， 发行人通过现场集中培训、外部专业培训、云学堂等多种方式对其进行全方位 培训，提高其专业水平及企业文化认同感、归属感、责任感。3    名人员借用至汾阳中科仅是暂行性安排，待借用关系结束后，3 名人员将回到发行人处工作， 3 名人员为发行人项目建设运营的储备人才。2021 年 11 月，3 名人员亦出具《关于服务期承诺函》，承诺如下：“自公司与汾阳中科结束人员借用，本人返回中科环保工作之日起三年内，本人将持续为公司或其控股子公司提供服务”。因此，该等 3 名人员纳入持股计划，有利于健全激励约束长效机制。

（二）上述出借人员是否与供应商、客户及其实际控制人存在关联关系或利益输送，是否存在股份代持的情形

根据上述出借人员出具的承诺，并核查其资金流水，出借人员系以自有资金认购股份，为股份的实际持有人，不存在接受他人委托代为出资、认购或持有股份的情形或其他利益安排；与发行人主要供应商、客户及其实际控制人不存在关联关系或利益输送，不存在股份代持的情形。

三、结合最近   24   个月内公司董事、高级管理人员变动比例、变动具体原因、任期内主要工作内容以及接替人员胜任能力等情况，进一步说明上述董事、高级管理人员变动是否属于重大不利变化，上述人员变动对生产经营的具体不 利影响，未来如何保证公司董事、高级管理人员的稳定性及公司规范治理

（一）结合最近 24 个月内公司董事、高级管理人员变动比例、变动具体原因、任期内主要工作内容以及接替人员胜任能力等情况，进一步说明上述董事、高级管理人员变动是否属于重大不利变化，上述人员变动对生产经营的具体不 利影响

1、董事变动

最近 24 个月（2019 年 11 月至今），发行人董事变动的具体原因、主要工作内容以及接替人员胜任能力等情况如下：

（1）原董事秦怡于 2021 年 2 月退休，且新增股东需要董事会席位，故2020 年 6 月进行董事调整，由秦怡变更为新增股东推荐的董事罗祁峰。秦怡担任董事期间的工作内容为行使法律及公司章程规定的董事职权，罗祁峰拥有投资公司高级管理人员及多个拟上市公司董事的任职经验，可以胜任发行人董事工作。

（2）2020 年 8 月，原独立董事李勇因调任到地方政府部门挂职，挂职单位任职要求不得在企业兼职，因此其辞去发行人董事职务，中科集团提名王涌担任独立董事。

2021 年 3 月，原独立董事王涌因个人事务繁忙，无法提供充足时间履行独立董事职责，故其辞去发行人董事职务，中科集团提名刘东进担任独立董事。

李勇担任公司法律专业独立董事期间的工作内容为行使法律及公司章程规定的董事职权；同时担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。王涌为中国政法大学民商经济法学院教授、商法研究所所长，拥有多个拟上市及上市公司独立董事的任职经验，在 2020 年 8 月-2021 年 3 月担任发行人独立董事，履行了独立董事职责并担任提名委员会委员、审计委员会的委员、薪酬委员会委员。

刘东进为北京大学法学院副教授，拥有多个拟上市及上市公司独立董事的任职经验，可以胜任发行人独立董事的具体工作。

2、高级管理人员变动

最近 24 个月，发行人高级管理人员变动具体原因、主要工作内容以及接替人员胜任能力等情况如下：

（1）总经理由方建华变更为栗博

因公司暂未有合适的总经理人选，在专职总经理尚未到位的情况下，2019 年 8 月 21 日起由董事长方建华暂代行使总经理职能。经过总经理选聘程序，2019 年 12 月 13 日聘任栗博为总经理。方建华不再担任公司总经理。

总经理方建华在任职期间承担公司全面经营工作包括对外关系维护，栗博担任总经理后，除承担公司全面经营工作，亦主持公司生产经营管理工作、综合管理部和市场发展部管理工作。

栗博于 2011 年 1 月至 2014 年 4 月，任中科实业集团（控股）有限公司市场总监；2014 年 4 月至 2019 年 12 月，任鑫联环保科技股份有限公司常务副总裁，栗博先生亦担任中国环境保护产业协会固体废物专业委员会委员和冶金环 保专业委员会委员、中国有色金属学会理事。栗博拥有环保行业公司管理经验， 能够胜任发行人总经理工作。

（2）董事会秘书、财务总监、副总经理孙玉萍离职

董事会秘书、财务总监、副总经理孙玉萍离职后，由总经理栗博兼任董事会秘书，财务管理部总经理庄五营接任财务总监。

孙玉萍担任职务的岗位职责及工作内容，其工作承接情况具体如下：

在上述变动中，董事会秘书由孙玉萍变更为栗博为发行人内部原有高级管理人员兼任，财务部总经理庄五营为发行人内部培养。

3、董事、高级管理人员变动比例、是否属于重大不利变化，上述人员变 动对生产经营的具体不利影响

最近 24 个月，发行人董事变更 3 人，高级管理人员变更 2 人，发行人上述董事、高级管理人员变动，占目前董事及高级管人员总数的比例为 31%，上述变更中庄五营为发行人内部培养，不构成重大不利变化，剔除财务总监变动后， 该比例为 25%。

总体来看，接任人员均具备胜任能力，发行人生产及经营均有序进行，上述人员变动对发行人的持续经营、业务稳定未产生重大不利影响，不属于重大不利变化：

发行人董事主要履行法律及公司章程规定的董事职权，新任董事具备相关从业及胜任能力，对发行人的正常经营不构成重大不利影响；

发行人总经理由董事长暂代变更为职业经理人栗博担任，系完善公司治理、进一步深耕行业，拓展市场的举措，有利于公司的业务发展；

孙玉萍接任人员为发行人原有高级管理人员及内部培养人员，熟悉发行人 相关业务情况，发行人已就孙玉萍离职事项完成岗位职责及工作内容交接工作， 截至本回复报告出具日，发行人经营及生产均有序进行，孙玉萍离职对发行人 不构成重大不利影响。

（二）未来如何保证公司董事、高级管理人员的稳定性及公司规范治理

发行人始终注重对管理层及重点人才的培养和激励，并通过多种方式及措施来保障公司人员的稳定性。

在考核与激励方面，公司建立了健全的薪酬福利体系及考核体系，通过专业的考核体系对员工实行动态考核和管理；公司制定了项目专项奖励制度，提高员工对公司经营的参与感；通过员工股权激励计划，将公司利益和员工个人利益有效、长远结合。

发行人通过人才发展规划分层级建立人才库，并建立了完善的员工分级培训机制。发行人通过访谈调研，素质评估等方式确定储备高管培养对象，设立春华班秋实班等高管及储备高管的培训课程，并通过轮岗、挂职、专业技能培训等方式提高储备人才的综合素养，加强管理层及重点员工对公司的认同感及归属感。

在公司治理层面，发行人自 2020 年 1 月整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立 健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层， 组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善法人治理规则或细则，明确 了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略与 投资、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则， 从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层及相关人员均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则等勤勉尽职、独立有效地开展工作，保证公司治理的规范性。

公司不断完善整体治理制度，并根据中国证监会、交易所的指导要求不断完善治理水平，在律师及保荐机构的指导下，定期对管理层进行培训，鼓励管理人员取得证券、会计、法律等专业资格证书，加强公司的规范治理。

四、说明《员工股权激励方案》《关于明确北京中科润宇环保科技股份有 限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》的审  议程序是否符合相关规定，董事会及总经理办公室是否有权单独确定受让离职员工股份的激励对象，员工持股计划相关《合伙协议》关于合伙财产转让的具体约定内容

（一）说明《员工股权激励方案》《关于明确北京中科润宇环保科技股份 有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》的审议程序是否符合相关规定

1、《员工股权激励方案》的审议程序及合规性

（1）审议程序

《员工股权激励方案》已按照财资 4 号文的规定履行了审议程序，具体如下：

2018 年 6 月 21 日，中科环保有限召开全体职工大会及第四届董事会第十一次临时会议，审议通过《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》。

2018 年 8 月 31 日，国科控股出具了《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司开展员工股权激励的批复》（科资发股字[2018]87  号），同意上述员工股权激励方案，股权激励的定价依据为经备案的中科环保有限净资产评估值，股权激励总额不超过增资后中科环保有限注册资本的 10%。

2018 年 9 月 20 日，中科环保有限唯一股东中科集团作出股东决定，同意《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》，即发行人前身中科环保有限在股东层面审核同意该股权激励方案。

2020 年 1 月 13 日，中国科学院条件保障与财务局出具《关于北京中科润宇环保科技有限公司股权激励情况的说明》，确认中科环保股权激励方案符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的相关规定。

（2）合规性

根据财资 4 号文规定，企业总经理班子或者董事会（以下统称“企业内部决策机构”）负责拟订企业股权和分红激励方案，企业内部决策机构应当将激励 方案及听取职工意见情况，先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业（以下简称“审核单位”）批准。审核单位批准企业实施股权和分红 激励后，企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东（大）会审议。未设 立股东（大）会的企业，按照审批单位批准的方案实施。

综上，《员工股权激励方案》履行了国有资产监管职责的国科控股审批程序， 获得了发行人有限公司阶段唯一股东中科集团审核同意，审议程序符合相关规 定。

2、《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》的审议程序及合规性

（1）审议程序

2020 年 2 月，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》（以下简称“锁定期股权转让议案”），该议案规定，优先选择符合《员工股权激励方案》规定的激励对象受让锁定期内符合特殊情形的员工所持激励股份，由公司董事会授权总经理办公会对受让合伙份额的激励对象是否符合《员工股权激励方案》进行审议确认，并由总经理办公会按照《员工股权激励方案》规定的原则具体办理转让手续。

（2）合规性

该锁定期股权转让议案审议程序符合相关规定，具体原因如下：

根据《员工股权激励方案》，员工股权激励方案由总经理办公会起草，生效 后由总经理办公会负责具体实施工作。激励对象最终名单经董事会审议后确定， 董事会可根据员工变动情况对参与股权激励的员工和分配进行调整。根据上述内容，董事会有权根据员工变动情况对参与股权激励的员工和分配进行调整。锁定期股权转让议案内容属于根据员工变动情况对参与股权激励的员工和分配进行调整，因此董事会有权审议该议案。

（二）董事会及总经理办公室是否有权单独确定受让离职员工股份的激励对象

根据《员工股权激励方案》，董事会有权根据员工变动情况对参与股权激励的员工和分配进行调整，因此董事会有权在符合《员工股权激励方案》的人员中确定受让离职员工股份的激励对象。

根据锁定期股权转让议案内容，锁定期内符合特殊情形的员工所持激励股份优先选择符合《员工股权激励方案》规定的激励对象受让，总经理办公会有权对受让合伙份额的激励对象是否符合《员工股权激励方案》进行审议确认。

（三）员工持股计划相关《合伙协议》关于合伙财产转让的具体约定内容。

员工持股计划相关《合伙协议》关于合伙财产转让的具体约定内容为：“合伙份额转让应该严格遵守《员工股权激励方案》及其细则的规定”。

五、说明孙玉萍相关股权转让行为是否符合财资（2016）4 号等相关规定， 股份转让的会计处理是否符合《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，相 关股权公允价值的确定依据、测算如相关股份转让按股份支付进行会计处理对 管理费用的影响情况

（一）说明孙玉萍相关股权转让行为是否符合财资（2016）4   号等相关规定

1、财资(2016)4 号相关规定

第二十二条规定“（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人；（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。”

2、实际操作情况

发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》，该议案明确，锁定期内符合特殊情形的员工所持股权转让，优先选择指定符合《员工股权激励方案》规定的其他激励对象受让的方式，由公司董事会授权总经理办公会对受让合伙份额的具体激励对象进行审议确认，并由总经理办公会按照《员工股权激励方案》规定的原则具体办理转让手续。

孙玉萍本次签订股权（合伙份额）转让协议，其转让相关股份的行为，符 合财资(2016)4 号关于离职员工股权半年内退出的规定。由于减资退回存在实操难度，股权转让方式及与之匹配的定价原则与财资(2016)4 号相关规定存在差异， 具体如下：

（1）财资(2016)4 号规定“取得的股权应当在半年内全部退回企业”。中科环保为最大化绑定企业与员工利益，提高员工激励效果，涉及激励员工范围及数量均较大。截至本回复报告出具日，员工持股人数为 90 人，后续就离职、辞退等情形按财资(2016)4 号规定执行企业收回等减资程序存在现实操作难度。

此外，发行人制定《员工股权激励方案》，允许符合方案规定的其他激励对象受让该员工所持持股平台的合伙份额。该等《员工股权激励方案》已经过国资有权单位中国科学院及国科控股批复确认。

由上，本次股权转让方式已由总经理办公会审议通过，符合经国资有权单位批复确认《员工股权激励方案》相关规定。

（2）财资(2016)4  号规定，“因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人”。

财资(2016)4 号仅要求企业应按账面净资产收回激励股份，但未明确该等收回股份在一次授予范围内再次授予的定价原则，而国有企业普遍需参照经有权单位备案的评估值进行定价。发行人就后续离职、辞退等情形逐次评估定价存在现实操作难度。

采用经国资有权单位批复《员工股权激励方案》中允许的转让形式，需确 定与之匹配的定价原则，为贯彻财资(2016)4 号关于保障国有资产权益、保障员工利益、激励员工的立法本意，故《宁波碧蓝企业管理咨询有限公司股权转让 协议》《宁波碧蓝尽责企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》， 约定依据“原入股价格”进行定价，系确保激励员工因离职等原因退出持股计 划过程中各方均不产生收益或损失。

（二）股份转让的会计处理是否符合《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，相关股权公允价值的确定依据、测算如相关股份转让按股份支付进行会计处理对管理费用的影响情况

1、孙玉萍离职转让中科环保股权定价情况

（1）孙玉萍、栗博于 2021 年 10 月 14 日签订《宁波碧蓝企业管理咨询有限公司股权转让协议》，孙玉萍拟以 0.8008 万元对价向栗博转让 0.80 万元出资额（对应间接向中科环保出资金额 0.7946 万元，间接持股数量 0.6160 万股，定价为 1.29 元/股）。

（2）孙玉萍、栗博于 2021 年 10 月 14 日签订《宁波碧蓝尽责企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，孙玉萍拟以 36.33 万元对价向栗博转让 26.00 万元出资额（对应间接向中科环保出资金额 36.07 万元，即间接持股数量 26 万股），该等对价由以下两部分组成：

1）2019 年 4 月，孙玉萍以 1.30 元/出资额（含 0.01 元/出资额的员工持股平台管理费）的价格，认缴合伙企业出资额 3.0 万元，实际支付出资款 3.9 万元，其中 0.9 万元计入资本公积；

2）2021 年 5 月，孙玉萍以 1.41 元/出资额（含 0.01 元/出资额的员工持股平台管理费）的价格受让石艾帆所持有的合伙企业的出资额，认缴出资额 23.00万元，实际支付对价 32.43 万元。

由上，本次孙玉萍转让所持中科环保股份定价及数量具体如下（不含员工持股平台管理费）：

其中，2019 年 6 月 30 日评估值为 119,435.29 万元，每股价值 1.35 元/股，最终定价为 1.40 元/股，系经过产权交易所竞价遴选并考虑过渡期损益调整后的结果。

在上述 2019 年 6 月 30 日评估结果基础上，发行人存在新增海城项目、防城港项目（二期）等情形，但截至 2021 年 9 月 30 日，相关新增项目尚处建设初期阶段，因此发行人业务发展等方面稳步推进，不存在超预期情形，故假设仅考虑自 2019 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日公司滚存收益及利润分配等因素，据此估算 2021 年 9 月 30 日发行人净资产估值水平具体如下：

由上，2021 年 9 月 30 日发行人净资产评估值假定为 150,588.62 万元，对应定价为 1.36 元/股。本次孙玉萍转让股权平均定价 1.39 元/股，高于评估值假定水平。

此外，可比上市公司 2021 年 9 月 30 日估值水平（动态市盈率）如下：

由上，本次孙玉萍转让股权平均定价 1.39 元/股，对应 2020 年度归母净利润的市盈率水平为 11.58 倍，低于同行业可比公司市盈率水平 19.55 倍，主要系可比上市公司流动性溢价致市盈率水平较高。
在此基础上，假定不考虑流动性溢价影响，参照同行业可比上市公司平均市盈率水平，依据发行人 2020 年归母净利润情况，2021 年 9 月 30 日发行人净资产评估值为 260,072.00 万元，每股价值为 2.35 元/股。以此作为公允价格，则本次孙玉萍转让股权可能涉及股份支付金额仅为 25.80 万元。

可见，孙玉萍拟转让间接持有发行人股份数量较少，且定价已系评估结果上浮确定。出于谨慎原则，考虑可比上市公司流动性溢价以致估值水平较高的影响，孙玉萍本次股权转让可能涉及股份支付金额仅为 25.80 万元，占发行人2020 年度归母净利润比例为 0.19%。

综上，孙玉萍离职转让股份事宜可能涉及股份支付金额较小，且属于期后财务处理事项，将按照《企业会计准则》相关规定进行处理。

六、核查过程和核查意见

（一）中介机构核查过程

1、保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅借用人员与发行人签订的劳动合同、借用合同、支付凭证；查阅发行人劳动、人事和薪酬管理制度；查阅发行人 2017 年 12 月 4 日签发的总经理办公会议纪要；查阅发行人第一届董事会第九次会议及 2020  年第五次临时股东大会会议资料；取得发行人出具的《关于停止向关联方出借人员的承诺》、汾阳中科出具的《关于停止人员借用的承诺》、3 名人员出具的《关于服务期承诺函》；

（2）查阅发行人《员工股权激励方案》，取得发行人说明及汾阳中科 2017 年度获奖证明；查阅主要客户、供应商访谈问卷；查阅发行人绩效考核评价制度；取得出借人员《无代持承诺函》《无关联关系承诺函》《关于个人账户资金流水情况的承诺》及报告期银行流水；

（3）查阅发行人最近 24 个月董事及高级管理人员变动的决策文件、查阅接任董事及高级管理人员的简历，就公司董事及高级管理人员的稳定性措施访谈公司总经理、董事会秘书栗博；

（4）查阅《员工股权激励方案》《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》；查 阅审议《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》的全体职工大会及第四届董事会第十一次临时会议的相关会议资料；查阅国科控股出具的《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司开展员工股权激励的批复》；查阅中科环保有限 2018 年第六次股东决定；查阅中国科学院条件保障与财务局出具的《关于北京中科润宇环保科技有限公司股权激励情况的说明》；查阅员工持股计划相关《合伙协议》。

2、保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

查阅财资（2016）4 号等文件及相关规定、《员工股权激励方案》及相关国资有权单位确认意见；查阅孙玉萍转让股份相关协议文件；测算股权公允价值， 并测算可能涉及股份支付金额，访谈了解拟定期后会计处理方式，分析是否符 合《企业会计准则》关于股份支付的相关规定。

（二）中介机构核查结论
1、经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）在签订劳动合同后将 3 名员工长期外借至汾阳中科系因发行人与控股股东中科集团进行业务重组及为解决同业竞争问题而形成，具备合理性；3 名员工长期外借至控股股东其他子公司工作符合与控股股东保持人员独立以及公司治理等相关规定要求；外借员工履行了内部决策及审议程序，不存在控股股东利用控制权地位损害公司利益的情形；外借员工不涉及劳务派遣及劳务派遣资质；

（2）出借人员符合《员工股权激励方案》的持股范围，在发行人持有汾阳 中科股份期间，其做出了降低运营成本、维护稳定运行、保障安全环保等贡献， 将出借人员纳入员工持股计划具备合理性，有利于健全激励约束长效机制；上 述出借人员与发行人主要供应商、客户及其实际控制人不存在关联关系或利益 输送，不存在股份代持的情形；

（3）最近 24 个月内，发行人董事变更 3 人，高级管理人员变更 2 人，接任人员均具备履行相关岗位职责的胜任能力，上述变动整体比例不高，且其中财务总监接任人员为内部培养，对公司生产经营不构成重大不利影响，总体来看上述董事、高级管理人员变动不属于重大不利变化；公司实施多种有效措施保证其董事、高级管理人员的稳定性及公司规范治理；

（4）《员工股权激励方案》的审议程序符合相关规定；该锁定期股权转 让议案审议程序符合相关规定，董事会有权在符合《员工股权激励方案》的人员中确定受让离职员工股份的激励对象，总经理办公会有权对受让合伙份额的激励对象是否符合《员工股权激励方案》进行审议确认。

2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：

孙玉萍将所持发行人股份进行转让符合财资(2016)4 号关于离职员工股权半年内退出的规定，结合操作可行性，确定相关股权转让方式及定价与财资(2016)4 号相关规定存在差异。但股权转让方式符合经国资有权单位批复确认《员工股权激励方案》相关规定；定价原则确保激励员工因离职等原因退出持股计划过程中各方均不产生收益或损失，符合财资(2016)4 号立法本意。

孙玉萍离职转让股份事宜可能涉及股份支付金额较小，且属于期后财务处理事项，将按照《企业会计准则》相关规定进行处理。