IPO案例：利用个人账户用于公司经营的原因？第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质是否一致

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关于内控
根据招股说明书，公司提示了内控体系建设及内控制度执行的风险，公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善；报告期初公司存在使用个人银行账户收付款的情形，自 2019 年 2 月起，公司停止使用前述个人银行账户进行资金收付，2020 年 11 月，公司将前述个人银行账户予以注销；公司存在销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的第三方回款情况。

请发行人说明：

（1）2019 年 2 月停止使用个人银行账户，2020 年 11 月才注销该账户的原因；

（2）利用个人账户用于公司经营的原因，是否存在偷税漏税的情形，相关人员补缴个人所得税后发行人是否存在被税务机关处罚的可能；

（3）第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质是否一致，华胜杰未设立公司银行账户发行人即与其发生交易的原因，相关交易是否经过审批、是否符合公司章程及相关规定；

（4）“公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善”是否表明公司内控尚未规范，是否仍然存在《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核问答（二）》14 条规定的财务内控不规范情形，是否已全部完成整改。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查结论及其依据。并请申报会计师说明出具的内部控制鉴证报告意见是否准确。

【回复】

一、发行人说明

（一）2019 年 2 月停止使用个人银行账户，2020 年 11 月才注销该账户的原因

公司于 2019 年 2 月起停止使用项莹、陈玉山个人银行卡进行资金收付，相关的资金收付均通过公司银行账户进行，并于 2020 年 11 月将前述个人银行卡予以注销。自公司停止使用前述个人银行卡至注销期间，前述两张个人银行卡均不存在资金往来的情况。

前述个人卡在 2020 年 11 月之前未及时注销的主要原因：公司担心注销个人银行账户不符合 IPO 规范整改的相关要求，计划中介机构正式进场后，由中介机构先进行核查，并在中介机构的陪同下前往银行进行注销。

（二）利用个人账户用于公司经营的原因，是否存在偷税漏税的情形，相关人员补缴个人所得税后发行人是否存在被税务机关处罚的可能

1、利用个人账户用于公司经营的原因

报告期期初，公司存在使用个人银行账户收付款的情形，涉及的银行卡共计2张，具体情况如下：

公司成立之初，内控制度尚未完善，整体业务规模较小，为了方便公司日常经营管理过程中的资金收付，因此使用前述个人银行卡进行公司日常经营过程中的往来款收付、工资发放、费用报销等。公司使用个人卡具有真实、合理的背景， 符合公司成立初期的实际情况。

2、是否存在偷税漏税的情形，相关人员补缴个人所得税后发行人是否存在被税务机关处罚的可能

针对利用个人银行账户收付款项所涉及的税务事项，公司已相应进行申报并补缴税款，不存在偷税漏税的情形：

（1）针对通过个人银行账户收取的销售货款，公司已申报完税，不涉及需补缴增值税、企业所得税的情形；

（2）针对通过个人银行账户支付给员工的薪酬和奖金，公司或员工个人将通过公司银行账户和个人银行账户发放的工资合计数作为应税收入，重新进行个人所得税申报，填报《扣缴个人所得税报告表》或《个人所得税自行纳税申报表》， 根据计算所得的应缴个人所得税扣除前期公司已代扣代缴个人所得税后的金额进行补缴。根据计算，中科蓝讯有限员工涉及补缴的个人所得税及对应滞纳金共计 56.49 万元，公司已于 2018 年 12 月、2021 年 1 月分别向国家税务总局深圳市南山区税务局进行补缴；珠海中科蓝讯员工涉及补缴的个人所得税及对应滞纳金共计 2.70 万元，相关员工已于 2021 年 1 月向国家税务总局珠海市横琴新区税务局进行补缴。

同时，公司主管税务机关已出具税务无违法违规证明：根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的税务违法记录证明文件，自 2018 年 1 月 1 日至 2021年 6 月 30 日期间未发现公司有重大税务违法记录；根据国家税务总局珠海市横琴新区国家税务局出具的证明文件，自 2018 年 7 月 24 日至 2020 年 6 月 5 日， 未发现珠海市中科蓝讯科技有限公司存在欠缴税款或其他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形；根据国家税务总局珠海市香洲区税务局出具的证明文件，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，深圳市中科蓝讯科技股份有限公司珠海分公司暂无税务行政处罚记录。

发行人控股股东、实际控制人黄志强已针对前述事项出具承诺函，承诺：“如公司（包含子公司、分公司）因曾使用个人银行账户进行收付款项等原因，被主管税务机关追缴税款或予以处罚的，本人承诺将全额承担应补缴的税款、滞纳金及相关罚款，以保证公司不因此遭受任何损失。”

综上所述，发行人不存在偷税漏税的情形，相关主管税务局已出具无违法违规证明，且发行人控股股东、实际控制人已就前述事项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关人员补缴个人所得税后发行人不存在被税务机关处罚的风险。

（三）第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质是否一致，华胜 杰未设立公司银行账户发行人即与其发生交易的原因，相关交易是否经过审批、是否符合公司章程及相关规定

1、第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质是否一致

报告期内公司存在第三方回款情形，具体情况如下：

报告期内，公司第三方回款金额分别为 327.73 万元、0 万元、0 万元和1,000.00 万元，占各期营业收入比例分别为 3.88%、0%、0%和 1.67%，具体包括：

（1）2018 年华胜杰向公司采购芯片，相应的销售货款由当时华胜杰的法定代表人、实际控制人刘桃代为支付，金额为 327.73 万元，占当期营业收入的比例为 3.88%。刘桃作为法定代表人、实际控制人代华胜杰向公司支付货款具有商业合理性，符合真实交易背景，该第三方回款具有偶发性。

（2）2021  年，深圳市芯科讯半导体有限公司（以下简称“芯科讯”）向公司采购芯片，部分销售货款由其实际控制人彭先玲代为支付，金额为 1,000 万元，占当期营业收入的比例为 1.67%，占比较低，主要原因系：彭先玲以个人名义向银行申请 1,000 万元贷款用于日常经营，根据贷款合同约定，银行采取受托支付方式发放贷款，直接将款项支付至本公司银行账户，作为芯科讯向公司采购芯片的预付款。彭先玲作为芯科讯实际控制人代其向公司支付货款具有商业合理性，符合真实交易背景，该笔第三方回款具有偶发性。

除上述情形外，报告期内，公司不存在其他第三方回款的情形。针对前述第三方回款涉及的交易，华胜杰、芯科讯分别与发行人签订购销合同进行确认，同时，发行人均编制了送货单，并在交货时由华胜杰、芯科讯分别进行签收确认， 第三方回款对应的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

前述第三方回款均系客户的实际控制人代为支付货款，具有商业合理性， 符合真实交易背景，且具有偶发性，不存在异常情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，前述第三方回款情形可以不纳入第三方回款统计。

2、华胜杰未设立公司银行账户发行人即与其发生交易的原因

华胜杰未设立公司银行账户发行人即与其发生交易的原因主要包括：

（1）报告期期初，公司芯片产品刚完成量产流片，处于前期的市场开拓阶段，华胜杰当时的实际控制人刘桃之丈夫刘旭，曾代理富芮坤、RDA 等品牌的芯片，在芯片领域具有丰富的市场销售经验及资源，因此，出于尽快开拓市场实现销售收入的目的，发行人在华胜杰尚未设立公司银行账户时即与其发生交易；

（2）由于国内银行结算体系中对公性质转账存在营业时间、网点、到款及时性等方面的局限，因此，华胜杰出于便利性等角度考虑，在合作初期通过个人卡转账给公司。

3、相关交易是否经过审批、是否符合公司章程及相关规定

针对前述华胜杰第三方回款涉及的交易，发行人时任副总经理刘助展已在交易前对销售价格、销售数量等商务条款进行口头审批同意，同时，发行人亦获取了对应的签收单。总体而言，发行人已针对前述交易采取了部分必要的管理措施， 但由于公司成立之初，业务规模较小，员工人数少，内控审批流程较为简单、灵活，未能意识到华胜杰公司银行账户尚未设立之前即通过个人银行账户进行交易的风险及不规范性，导致前述情形的发生。

公司已针对前述财务内控不规范的情形进行整改规范，停止使用个人银行卡， 并要求客户均采用公司银行账户进行结算，避免发生类似情形。除上述客户的实际控制人代相应客户回款外，不存在其他第三方回款的情形。目前，公司与财务相关的内部控制制度健全且运行有效。

天健出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3-519 号），认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。

（四）“公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善”是否表明公司内控尚未规范，是否仍然存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》14 条规定的财务内控不规范情形，是否已全部完成整改

1、“公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善”是否表明公司内控尚未规范

“公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善” 并非表明公司内控尚未规范。

内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立了健全的内部控制体系。但是，公司仍需不断关注内部控制的设计及执行情况是否与企业规模、业务模式、内外部环境变化情况等相适应， 不断完善和优化业务流程和内控制度，加强对内部控制制度实施情况的日常监督检查，保证内部控制得到有效执行。目前，公司与财务相关的内部控制制度健全且运行有效。

天健出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3-519 号），认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。

2、是否仍然存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》14条规定的财务内控不规范情形，是否已全部完成整改

发行人已不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）14  条规定的财务内控不规范情形，报告期内曾存在的财务内控不规范情形已经全部整改完毕，具体情况如下：



二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序

1、访谈发行人财务总监，了解以下情况：2019 年 2 月停止使用个人银行账户，2020 年 11 月才注销对应账户的原因；利用个人账户用于公司经营的原因；

2、获取并查阅报告期内发行人所使用的项莹、陈玉山的个人银行卡；

3、获取个人卡发放工资的明细表，复核计算补缴个税金额的准确性；

4、获取发行人补缴个人所得税及滞纳金的银行回单；

5、获取并查阅税务主管部门出具的《完税证明》；

6、获取并查阅税务主管部门为发行人及其子公司开具的税务无违法违规证明；

7、获取并查阅增值税纳税申报表；

8、获取第三方回款涉及的签收单、购销合同及银行转账记录，分析第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质是否一致；

9、访谈发行人总经理，了解华胜杰未设立公司银行账户发行人即与其发生交易的原因，相关交易是否经过审批、是否符合公司章程及相关规定；

10、获取并查阅天健出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3-519号）；

11、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》14 条规定， 核查发行人是否仍存在财务内控不规范情形，以及相关的整改规范情况；

12、获取并查阅芯科讯实际控制人彭先玲的个人贷款合同，访谈彭先玲，  了解第三方回款的背景和原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人 2019 年 2 月停止使用个人银行账户，2020 年 11 月才注销对应账户的原因真实、合理，符合公司实际情况；

2、公司成立之初，内控制度尚未完善，整体业务规模较小，为了方便公司日常经营管理过程中的资金收付，因此使用前述个人银行卡进行公司日常经营过程中的往来款收付、工资发放、费用报销等。前述原因真实、合理，符合公司成立初期的实际情况；针对利用个人银行账户收付款项所涉及的税务事项，公司已相应进行申报并补缴税款，不存在偷税漏税的情形，相关主管税务局已出具无违法违规证明，且发行人控股股东、实际控制人已就前述事项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关人员补缴个人所得税后发行人不存在被税务机关处罚的风险；

3、第三方回款资金流、实物流与合同规定及商业实质一致；华胜杰未设立公司银行账户，发行人即与其发生交易的原因真实、合理，发行人已针对前述交易采取了部分必要的管控措施，但由于公司成立之初，业务规模较小，员工人数少，内控审批流程较为简单、灵活，导致前述情形发生。发行人已针对前述财务内控不规范的情形进行整改规范，报告期内公司的第三方回款均系客户的实际控制人代为支付货款，具有商业合理性，符合真实交易背景，且具有偶发性，不存在异常情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，前述第三方回款情形可以不纳入第三方回款统计；

4、“公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善”并非表明发行人内控尚未规范，目前，发行人与财务相关的内部控制制度健全且运行有效；发行人已不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》14 条规定的财务内控不规范情形，报告期内曾存在的财务内控不规范情形已经全部整改完毕。

经核查，申报会计师认为：

截至 2021 年 6 月 30 日，公司已不存在使用个人银行账户进行资金收付和第三方销售回款的情况，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。申报会计师出具的内部控制鉴证报告意见准确。