IPO案例：连续4年大额现金分红，对发行人及相关方的资金流水核查范围未包括部分重要关联方的近亲属

rita

关于分红及资金流水核查

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2016 年至 2019 年，发行人连续 4 年进行大额现金分红，但分红资金去向及相关资金流水核查情况缺少分析过程。中介机构对发行人及相关方的资金流
水核查范围未包括部分重要关联方的近亲属。

（2）报告期内，发行人实际控制人单笔金额 5.00 万元及以上的存现、取现核查数量分别为 15 笔、5 笔，金额分别为 580.00 万元、108.00 万元，但未解释相关情况。

（3）报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员之间存在资金拆借行为，主要是用于资金周转、个人消费、购置房屋或购买车辆等，但未针对性说明相关情况。

请保荐人、申报会计师：
（1）分类汇总列示报告期内发行人（包括子公司）现金分红去向及最终用途，是否存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形。

（2）分类汇总列示发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员之间异常资金往来情况及主要内容，是否存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形。

（3）分类汇总列示报告期内发行人及其实际控制人与韩啸（大）、王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方的异常资金往来及主要内容，并说明发行人及相关方的资金流水核查范围是否完整，是否包括韩啸（大） 的关系密切亲属。

（4）说明异常大额资金往来的标准，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

（5）结合上述问题，说明发行人是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。

（6）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求重新说明对相关主体资金流水核查情况，分类汇总列示相关金额及主要内容，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

回复：
一、分类汇总列示报告期内发行人（包括子公司）现金分红去向及最终用途， 是否存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形
报告期内，公司（包括子公司）共完成两次现金分红，不存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形，相关情况如下：



2019 年公司分红 1,500.60 万元，其中：520.93 万元系用于购买理财或商业保险，364.56 万元系用于缴纳股改时点应缴个人所得税，271.36 万元系用于缴纳分红时点应缴个人所得税，143.80 万元系用于机构投资者支付日常运营费用或向其投资人分红，98.26 万元系用于家庭日常消费，65.69 万元系用于购买房产与车位，36.00 万元系用于偿还房贷。本保荐机构及申报会计师已取得并复核相关人员保险清单及购房合同文件，经核查，报告期内，公司现金分红不存在最终流向公司客户、供应商或密切相关方的情形。

综上，报告期内，公司（包括子公司）现金分红去向及用途不存在最终流向公司客户、供应商或密切相关方的情形。

二、分类汇总列示发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员之间异常资金往来情况及主要内容，是否存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（主要包括公司及其子公司财务经理、出纳人员、采购经理、销售经理等人员）之间存在大额资金往来（单笔金额大于等于 5.00 万元人民币），不存在最终流向发行人客户、供应商或密切相关方的情形，相关情况如下：





综上，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间因购房、购买商业保险、升级私人银行账户等存在资金往来，不存在最终流向公司客户、供应商或密切相关方的情形。

此外，2019-2021 年度，发行人实际控制人单笔金额 5.00 万元及以上的存现、取现核查数量分别为 19 笔、5 笔，金额分别为 730.00万元、108.00 万元，频率较低，金额较小。报告期内，实际控制人卡存情况多为从私人好友处取得现金借款缴存本人银行账户用于缴纳较高金额保险费用，借款金额与保险缴纳情况相匹配；卡取情形主要为取出现金偿还亲友临时周转借款。发行人实际控制人个人账户不存在无合理解释的大额资金往来，不存在频繁出现大额取现情形，发行人实际控制人个人账户的存现、取现行为均有合理的资金来源及去向。

三、分类汇总列示报告期内发行人及其实际控制人与韩啸（大）、王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方的异常资金往来及主要内容，并说明发行人及相关方的资金流水核查范围是否完整，是否包括韩啸（大）的关系密切亲属
（一）资金往来情况
报告期内，本保荐机构根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订） 问题 54 的要求，对相关法人及自然人的全部重要流水进行核查（核查范围详见本题（二）之表述），经核查，除与韩啸（大）、徐梓净、廖强、何桂红因劳动报酬等存在资金往来，与韩啸（大）、徐梓净、何桂红因分红存在资金往来，与徐梓净因股权交易存在资金往来外，公司与前述主体不存在其他资金往来，不存在异常资金往来。

报告期内，实际控制人与韩啸（大）、王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方的资金往来及主要内容列示如下：


由上表所示，报告期内，实际控制人除与董事韩啸（大）、何桂红之间因购房、购买个人商业保险、升级私人银行账户、收取股权转让款等存在资金往来， 与王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方无资金往来，不存在异常资金往来。

综上，报告期内发行人及其实际控制人与韩啸（大）、王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方不存在异常资金往来情况。

（二）说明公司及相关方的资金流水核查范围是否完整

1.公司资金流水核查范围完整性

本保荐机构及申报会计师陪同公司出纳到企业基本账户开户银行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，与公司账面记录情况进行核对，并前往《已开立银行结算账户清单》显示的已开户银行现场打印所有已开立银行结算账户的所有银行流水。

2.公司相关方资金流水核查范围完整性
（1）被核查主体完整性
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 54 的要求，结合公司所处经营环境、行业情况、业务流程、规范运作水平、主要财务数据及变动趋势等因素确定本次资金流水核查主体包括：



除报告期内个别无发生额或未激活的账户无法打印银行流水之外，本保荐机构及申报会计师已获得了报告期内相关自然人全部银行账户的银行流水。

检查已获取的银行对账单是否存在被核查主体向其本人或其他被核查主体 的其他账户转账的情形，并进一步检查其他账户的银行对账单是否已获取；根据被核查人员的身份特征，检查基于被核查人身份特征而存在交易记录的银行账户对账单是否提供，如：被核查人为公司员工，检查是否提供该员工的工资账户银行对账单；被核查人为公司股东，检查是否提供该股东的分红账户银行对账单；并获取被核查人员关于账户完整性的承诺。

（3）被核查期间完整性
本保荐机构及申报会计师陪同被核查人员前往银行现场打印 2019-2021 年度的银行流水，并检查所有银行账户的期间连续性，确保涵盖报告期内所有银行账户流水。

综上，报告期内发行人及其实际控制人与韩啸（大）、王杰、徐梓净、廖强等股东（包括子公司原少数股东）或重要关联方不存在异常资金往来情况；本次银行流水的被核查人员、被核查账户、账户涵盖期间具有完整性，并已将韩啸（大） 关系密切的近亲属纳入核查范围。

四、说明异常大额资金往来的标准，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
本保荐机构与申报会计师根据公司的业务模式特点及公司经营情况制定了大额资金流水的核查标准，核查是否存在异常情形。对于公司及其子公司法人账户流水，根据发行人的业务模式、经营情况及日常流水体量，以报告期内平均净利润金额的 1%为参考，基于谨慎性原则考虑，重点核查法人主体单笔金额 50.00 万元及以上的资金流水；对于自然人账户流水，结合发行人所在地的经济水平及平均薪酬水平，重点核查单笔 5.00 万元及以上的资金流水。

对于前述法人资金流水核查，核查比例如下：

对于前述流水，本保荐机构及申报会计师逐笔核对确认交易背景合理性，重点关注交易对手方是否为公司及其关联方、员工、公司客户或供应商等情形，详见本回复意见问题二之二所述。

经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

五、结合上述问题，说明发行人是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送
本保荐机构和申报会计师核查了报告期内公司及其子公司的现金分红去向及最终用途，公司的现金分红不存在最终流向公司客户、供应商或密切相关方的情形；核查了控股股东、实际控制人及其近亲属、持股比例较高的股东及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间不存在异常资金往来， 不存在最终流向公司客户、供应商或密切相关方的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；取得相关人员确认不存在股份代持情形的承诺函及董事、监事、高级管理人员填写的调查表；访谈公司全体股东，获取公司股东历年的增资入股及股权转让资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、验资报告等，核查公司报告期内是否存在股份代持情形。

经核查，公司不存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送情形。

六、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求重新说明对相关主体资金流水核查情况，分类汇总列示相关金额及主要内容，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，具体核查事项如下：


（一） 核查范围本保荐机构、申报会计师核查了发行人及其控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（主要包括公司及其子公司财务经理、出纳人员、采购经理、销售经理等人员）、持股比例较高的股东的近亲属等自然人，以及发行人及其子公司（实际控制人控制的其他企业）等法人，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的银行账户流水。

（二） 异常标准及确定依据本保荐机构、申报会计师根据发行人业务模式特点及日常经营情况制定了大额资金流水标准，核查大额资金流水是否存在异常。对于自然人账户，重点核查单笔 5.00 万元及以上的资金流水；对于法人账户，重点核查单笔金额 50.00 万元及以上的资金流水。

结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的关注要点， 本保荐机构及申报会计师认定以下情形属于异常标准：


（三） 核查程序
1.获取公司及其子公司已开立银行结算账户清单，并与公司财务账套、银行日记账中的银行账户信息进行核对，验证银行账户完整性，同时，结合个人征信报告，根据调取的银行流水对同一或不同自然人名下的不同银行账户进行交叉核对，以保证个人银行账户的完整性；

2.获取公司制定的内控手册等内控制度文件，了解公司资金管理各环节包括款项支付申请、审批及办理支付各个环节的授权与审批情况，了解公司资金相关的内部控制流程，主要内容包括银行存款管理、现金管理制度等，识别关键控制节点，对与资金管理相关内部控制设计有效性进行评价，并针对公司涉及资金管理的有关内部控制流程进行控制测试；

3.询问公司财务负责人，了解公司是否存在开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范等情形；

4.调取公司及其子公司的银行账户流水，核查同一交易日前后一段时间内是否发生不同账户频繁互转情形，以及同一账户或不同账户发生金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，查阅交易对手信息，了解前述交易的实质；

5.获取公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员报告期内（或任职期间）的全部银行流水，以及对其提供账户的真实性和完整性的承诺函。通过交叉对比其自身账户相互转账情况和其他被核查人员账户之间的转账交易情况等，确认账户不存在重大遗漏情形，同时对公司单笔金额50 万元及以上的资金流水，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员单笔银行流水 5 万元及以上的资金流水进行重点核查，询问相关人员，了解交易背景，关注资金来源的合法性，结合交易对手信息，判断资金最终去向的合规性，必要情况下要求相关人员提供资金用途的说明及原始证明资料；

6.取得报告期内发行人主要供应商及客户清单、交易对手、银行账户信息， 与前述法人及自然人银行流水记录进行比对，核对交易对手、摘要等信息，核查前述主体与发行人关联方、主要供应商及客户是否存在异常资金往来，结合销售及采购循环相关穿行测试结果，判断是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

（四） 核查结论

经核查，本保荐机构及申报会计师认为：

发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。