IPO案例：合同于2020年12月8日签订，在2020 年当年就全额确认收入，不同设备验收周期存在差异的原因及合理性

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问题1 关于营业收入

根据注册材料，关注到以下事项：（1）根据招股说明书申报稿，发行人对客户A存在金额为578.69万元、期限为2020.12.08-2022.12.09的软件技术开发合同，截至2020年12月31日正在履行中。但根据招股说明书注册稿，发行人2020年对该客户确认了578.69万元的软件技术业务收入，该笔收入确认与前述信息披露存在差异，发行人存在提前确认收入或信息披露不准确的可能性。

（2）发行人2020年度对上海华虹（集团）有限公司销售的WAT设备中，1台T4100S签收日为2019年10月8日，验收日为2020年6月17日，确认收入568万元；1台T4000D签收 日为2020年12月1日，验收日为12月25日，确认收入346.5万元。上述设备销售客户签收至验收间隔差异较大。

请发行人说明：

（1）上述软件技术开发合同于2020年12月8日签订，在2020 年当年就全额确认收入，且与招股说明书申报稿相关信息披露存在矛盾的原因及合理性；

（2）结合与上海华虹（集团）有限公司关于WAT设备销售的具体约定，说明不同设备验收周期存在差异的原因及合理性，是否存在调节2020年收入的可能性；

（3）结合WAT设备主要技术优势及壁垒，市场前景及竞争情况，说明与主要客户合作的稳定性以及业务发展的可持续性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确结论。

回复：

（一）上述软件技术开发合同于 2020 年 12 月 8 日签订，在 2020 年当年就全额确认收入，且与招股说明书申报稿相关信息披露存在矛盾的原因及合理性

上述软件技术开发合同的具体情况如下：


招股说明书申报稿及注册稿关于上述软件技术开发合同的相关信息披露不存在矛盾，上述差异系认定口径差异。招股说明书申报稿“重大合同”披露的尚在履行中的合同以合同双方所有权利义务全部履行完毕为节点，即以客户完成验收并支付相应款项为节点，而收入确认系根据《企业会计准则第14号——收入》的相关要求以客户完成验收为确认节点。

具体而言，该笔合同为客户A与公司签订的软件技术开发合同，客户A及其 子公司与广立微签署的软件技术开发合同/订单有效期基本为签订后2年，该合同有效期限为2020/12/08-2022/12/09，有效期也为2年，满足公司与该客户签订合同的一贯期限，无特殊性。该客户于2020年12月25日出具了验收报告，验收报告显示公司已按照合同约定完成工作内容。根据公司会计政策，公司以该客户出具验收报告的日期为节点在2020年确认了收入，合同对应应收账款于2021年1月25日收回。因此，在招股说明书申报稿“重大合同”中，截至2020年12月31日该合同的履行情况为“正在履行”；而在招股说明书注册稿“重大合同”中，截至2021年6月30日该合同的履行情况为“已履行完毕”。综上，招股说明书注册稿中披露该合同于2020年度确认了578.69万元收入的相关披露准确无误，不存在披露矛盾的情形。

（二）结合与上海华虹（集团）有限公司关于 WAT 设备销售的具体约定， 说明不同设备验收周期存在差异的原因及合理性，是否存在调节 2020 年收入的可能性

上海华虹（集团）有限公司于 2019 年 10 月 8 日签收公司 WAT 设备 1 台， 该设备系公司与上海华虹（集团）有限公司合作的首台 WAT 设备，该设备验收日为 2020 年 6 月 17 日，验收周期为 8.43 个月，验收周期较长，主要原因系针对进入晶圆厂生产线的首台 WAT 设备，上海华虹（集团）有限公司需要经过一系列流程以验证测试机的测试准确度、测试数据的可靠性及稳定性、软件系统的适配性等是否符合其量产要求。首台设备验收需检测的项目多、流程严格，导致验收周期较长，一旦首台设备通过验证并达到客户要求，进入后续批量采购阶段， 验收程序有所减少。

2020 年公司向上海华虹（集团）有限公司销售 WAT 设备 6 台，具体情况如下表所示：


得益于前期多台设备的陆续验收，公司在与上海华虹（集团）有限公司在合作的过程中进一步深入了解其需求与使用习惯，同时，公司技术人员进一步提升了技术能力与熟练程度，并基于前期合作经验对 WAT 设备不断进行优化，也得到了上海华虹（集团）有限公司的认可。其中 1 台 T4000D 系根据客户需求对量产机型进行少量修改的定制化机台，较量产测试机主体架构未发生重大变动，前期的验证经验仍可发挥作用，故该设备签收日为 2020 年 12 月 1 日，验收日为 12月 25 日，验收周期较短，为 1 个月。2020 年度公司共向华虹集团销售测试设备6 台，除上述 2 台 WAT 测试机以外，其余 4 台由于同一订单交付多台测试机，故整体验证周期略长于 1 个月。同时，我们已对公司与上海华虹（集团）有限公司的交易金额、测试机验收时点等情况进行函证和走访确认，并已取得确认无误的回复。

综上所述，公司不同设备验收周期存在差异具备合理性，不存在调节 2020年收入的情形。

（三）结合 WAT 设备主要技术优势及壁垒，市场前景及竞争情况，说明与主要客户合作的稳定性以及业务发展的可持续性

1、WAT 设备主要技术优势及壁垒

（1）WAT 测试机技术难点

电性测试系统涵盖多门学科技术，为典型的技术密集、知识密集的高科技行业，随着集成电路特征尺寸不断变小，晶圆上单位面积可放置的器件越来越多， 在某些特殊应用中甚至成几何级增长。同时随着集成电路特征尺寸不断变小，集成电路制造工艺也越来越复杂，工艺也更加容易出现波动。用户对电性测试系统的精度、速度、稳定性提出更高的要求，其技术壁垒也比较高，具体技术难点如下：

①测试速度：WAT（Wafer Acceptance Test，晶圆允收测试）主要是对放置在晶圆划片槽上的测试结构进行电学参数测试。WAT 测试机测试速度直接关系到量产的产能，并影响客户的生产进度，因此“快”是 WAT 测试机竞争力的重要衡量标准之一；在相同的测试时间内，并行测试芯片越多，测试速度越快，平均的测试成本越低。并行测试数越多，对测试系统的带宽、控制逻辑、抗干扰能力及不同测试通道的一致性和稳定性要求就越高；

②测试精度：区别于 CP，FT 等功能性测试，WAT 测试的主要对象是单个器件的电性能参数，其测试精度更高，如 MOS 管关断电流在亚皮安量级(sub-pA)， 测量通孔电阻时的电压精度要求在微伏量级(uV)，金属层之间电容则在几十飞法（fF）等，都是微弱信号，因此测量“准”是对 WAT 测试机基本要求之一；从测试系统的设计来看，每个元器件的选择、电路板的布局、测量模块的连接，从装配工艺到系统平台结构的设计等方面，都会影响到测试机的测试精度和可靠性；

③测试稳定性：集成电路产线投资成本巨大，晶圆制造环节要求高度精密， 任何一个误差都会造成无法弥补的巨大损失，在保持“准”和“快”的基础上，对测试系统的功能、密度及不同测试机台的一致性及稳定性要求就越高；这些都需要WAT 设备在客户量产线进行大批量、多批次和测试机的晶圆实测进行验证；

④支持灵活的测试程序开发：集成电路产品种类繁多，要求测试设备具备通用化测试程序开发平台，方便客户定制开发自己的测试程序，以适应不同产品的测试需求。

（2）公司 WAT 设备的技术优势及壁垒
公司的 WAT 测试机通过自主研发的硬件配置方案、电路结构设计以及驱动和控制软件，相互配合实现了对电学参数“快、准、稳”的测量。公司测试机相关核心技术主要体现在硬件构架优化、软件系统开发、与先进测试芯片协同、微弱信号处理等方面；在硬件架构设计方面，公司测试机采用了 PXI/PXIe 总线、分布式存储技术、和并行触发控制等技术，把测试系统的指令和信息传递延迟降到了最低；在软件系统开发方面，公司测试机产品内置的软件系统允许用户根据自身需求进行二次应用程序开发，控制硬件设备，以施加测试信号和读取数据，同时与晶圆厂 EAP 系统、各种类型的 Prober 相适配，可以实现各种场景下的自动化测试；在与先进测试芯片协同方面，公司测试机与可寻址测试芯片、超高密度测试芯片相结合，实现测试效率的指数级提升；在微弱电信号处理方面，公司的技术可以实现对于直流和交流电信号的精准处理，直流与交流信号的无缝切换， 解决信号传输的干扰问题等。



目前，公司的测试机产品已通过华虹集团、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储、卓胜微等多家知名集成电路企业的验证，拥有较高的技术壁垒和客户壁垒。

2、WAT 测试设备市场前景及竞争情况

（1）WAT测试设备市场前景

公司的WAT测试设备可适用于各个场景的WAT相关电学参数的测试，兼容多类型探针台及标准探针卡，并适配晶圆厂EAP系统。WAT测试机的总体市场规模与下游晶圆制造厂商的装机产能相关。通过公开检索，公司未能找到第三方机构公布的WAT测试机的总体市场规模。

但由于下游晶圆厂的产能扩建需要同步采购WAT测试机，因此WAT测试机各年度的市场规模与晶圆制造行业的产能提升呈现比例关系。根据公司测算，通常晶圆制造厂每新增产能1千-2千片/月时，需增加配置1台WAT测试机。根据IC insights的统计，2020年中国大陆地区新增晶圆产能约为475千片/月（折合8寸晶圆），根据每台WAT测试机对应2千片/月、假设以每台测试机的平均售价为400万元人民币计算，则2020年度中国大陆地区新增产能所需WAT测试机的总体规模约为9.5亿元1。此外，根据VLSI Research统计数据，2020年度中国大陆地区半导体测试设备需求量约占全球需求总量的27.4%，据此估算2020年度全球WAT测试机总体需求规模约为34.67亿元。未来随着中国大陆地区晶圆厂建设的提速及总体产能规模的快速扩张，大陆地区WAT测试机的市场规模将随着新建产线及现有产线迭代带来的市场需求保持快速增长。同时，公司也积极开拓韩国、中国台湾地区等境外市场，半导体行业的高景气也会促使全球市场的需求持续增长。

（2）WAT测试设备竞争情况

目前，公司在WAT测试机领域的主要竞争对手为美国Keysight公司，其占据了WAT测试机的绝大部分市场，在WAT测试机领域具有市场垄断地位。公司境内WAT测试设备销售量快速提升，成为部分客户新增测试机采购的主要供应商， 逐步实现高质量国产化替代。

3、与主要客户合作的稳定性与业务的可持续性

WAT测试设备技术壁垒深厚、替换成本较高，客户整体粘度较大，具有较强的稳定性，通常与公司保持长期合作关系。

公司WAT测试设备一旦通过下游客户的验证，通常会持续供应，主要原因系：1）公司WAT测试机在测试速度、测试精度等主要指标上已经不弱于国际龙头企业，在个别指标上已超过Keysight，与自研的软件工具相配合可以大幅提升测试效率，能够较好地支持成熟/先进工艺在测试项目、测试精度、测试速度等方面的需求；2）公司是国内外少数具备WAT电性测试机供应能力的企业，打破了境外企业在WAT测试机领域的垄断地位。在国产化替代浪潮之下，国内集成电路厂商更有动力采购公司的产品；3）集成电路产线投资成本巨大，晶圆制造环节要求高度精密，任何一个步骤的误差放大都会带来最终芯片成品率的大幅下滑， 造成巨大的损失，因此下游客户对于量产线供应商的筛选非常严格，公司的WAT 测试设备经历了大量的调试、改进与检验才能与客户产线相适配，达到量产标 准，因此客户更换供应商的成本高昂；4）芯片设计公司对晶圆代工厂出厂的产品有统一的技术标准，设备的更换可能会导致产品性能不稳定，若采用同一型号机台设备，可以提升管理效率，保障稳定生产；5）公司的测试芯片设计EDA工具、WAT测试设备、半导体大数据分析软件与相关技术服务相结合，针对集成电路制造环节的高效率电性监控形成了完整业务闭环，在不增加掩膜和测试等成本的基础上，测试效率更高、获取的数据量大幅提升，相关数据对与成品率的提升与稳定起到至关重要的作用。因此，公司WAT测试设备客户的黏性较大，一般会持续加大对该产品的采购，合作具有稳定性和可持续性。

2018至2021年9月，公司测试机及配件分客户销售金额具体如下：


由上表可以看出，除盟佳科技股份有限公司与电计贸易（上海）有限公司外，2018至2020年公司测试机及配件客户后续均复购公司产品，广州粤芯半导体技术有限公司2021年新增采购2台测试机并于2021年12月验收完毕。盟佳科技股份有限公司系公司台湾地区经销商，受新型冠状病毒疫情影响，境外WAT测试机的调试与安装工作受阻，故未继续复购该产品，未来随着新冠疫情在全球范围内得到有效控制，预计WAT测试设备的境外销售市场会快速打开。电计贸易（上海）有限公司仅采购公司少量配件，金额较少，后续未继续采购。

此外，2021年度，公司WAT测试机新增了合肥晶合、睿力集成电路有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司等知名半导体客户，公司WAT测试设备的下游需求持续提升，业务具有较强的成长性与可持续性。

综上所述，WAT测试机的市场规模随着新建产线及现有产线迭代带来的需 求，将保持快速增长趋势，市场前景广阔；公司的WAT测试机通过自主研发的硬件配置方案、电路结构设计以及驱动和控制软件，相互配合实现了对电学参数 “快、准、稳”的测量，具有较高的技术壁垒；目前，公司在WAT测试机领域的主要竞争对手为Keysight，Keysight在WAT测试机领域具有市场垄断地位，但公司境内WAT测试设备销售量快速提升，逐步实现高质量国产化替代；WAT测试设备客户整体粘度较大，具有较强的稳定性，通常与公司保持长期合作关系，该业务具有较强的成长性与可持续性。

（四）核查程序及核查结论

针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取了发行人与客户A签订的合同及相应验收单、发票、回款凭证等资 料；补充查阅发行人与客户A及其子公司签署的其他软件技术开发合同的有效期，核查该笔合同有效期是否具有特殊性；

2、结合获取的上述资料及函证、截止性测试等程序综合判断招股说明书申报稿及注册稿中的相应披露是否存在矛盾的情形；

3、取得并查阅公司与上海华虹（集团）有限公司签署的合同、订单、物流签收单、验收单等，对公司客户进行视频或实地走访访谈，了解公司与客户的产品交付约定、验收条款等交易情况；

4、对上海华虹（集团）有限公司的交易金额、验收时点进行函证；

5、了解公司测试机业务的普遍验证周期，以验证与上海华虹（集团）有限公司相关业务验收情况的真实性及合理性；

6、查阅行业研究报告、同行业公司的公开资料，了解WAT测试机市场竞争格局、相关的技术壁垒，分析发行人技术实力；

7、访谈发行人董事长、测试设备部总监，了解发行人WAT测试设备核心技术与壁垒、客户黏性等，分析发行人是否自主掌握测试机的核心技术以及该业务的可持续性；

8、获取了发行人报告期内测试机及配件销售明细，分析客户复购情况与合作的稳定性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、招股说明书申报稿及注册稿中对发行人与客户A签订的578.69万元（不含税）软件技术开发合同的相关披露不存在矛盾的情形，具有合理性；招股说明书申报稿“重大合同”披露的尚在履行中的合同以合同双方所有权利义务全部履行完毕为节点，即以客户完成验收并支付相应款项为节点，而收入确认系根据《企业会计准则第14号——收入》的相关要求以客户完成验收为确认节点，上述差异主要系认定口径差异；

2、发行人2020年度对上海华虹（集团）有限公司销售的WAT设备中，1台T4100S签收日为2019年10月8日，验收日为2020年6月17日，确认收入568万元；1 台T4000D签收日为2020年12月1日，验收日为12月25日，确认收入346.5万元，主要系首台设备与后续设备验收程序差异、技术能力与熟练程度提升、同一订单下测试机验收数量等因素影响，因此上述验收周期存在差异具备合理性，不存在调节2020年收入的情形；

3、发行人的WAT测试机通过自主研发的硬件配置方案、电路结构设计以及驱动和控制软件，相互配合实现了对电学参数“快、准、稳”的测量，具有较高的技术壁垒；WAT测试机的市场规模将随着新建产线及现有产线迭代带来的保持快速增长趋势，市场前景广阔；目前，发行人在WAT测试机领域的主要竞争对手为Keysight，Keysight在WAT测试机领域具有市场垄断地位，但发行人境内WAT测试设备销售量快速提升，逐步实现高质量国产化替代；WAT测试设备客户整体粘度较大，具有较强的稳定性，通常与发行人保持长期合作关系，该业务具有较强的成长性与可持续性。