一文看懂IPO资金流水核查（附案例讲解）

吃查3000

企业的经营活动需要银行流水印证，银行流水反映了企业收支管理制度的完善性、有效性和大额收支交易的真实性及货币资金余额的准确性，客观上在一定程度体现了企业的内控情况。因此，IPO监管部门不断明确流水核查的重点，不仅对银行流水的核查方式进行严格要求，对银行流水的核查范围要求也在不断扩大，很多拟上市企业因此耽误了上市进度甚至导致失败，实践中，资金流水核查涉及以下十大问题：

1、主体范围

首发54问中第54问规定：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

案例：河南新天地药业股份有限公司——7月15日提交注册

22、关于资金核查

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金 往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

实践中，往往扩展到实际控制人直系亲属，所有关联企业（包括已转让或注销的关联企业）；董事与监事一般可以不包括独立董事、外部董事与外部监事（如恒工精密，2022年8月过会），关键岗位人员包括财务人员、核心骨干以及相关离职人员（佳奇科技，2021年10月终止注册；北方长龙，2022年7月过会）等。

案例：鸿日达，2022年7月注册

1.关于与已注销关联方资金往来及资金流水核查

申请文件及问询回复显示：（1）发行人存在 10 家报告期内及报告期后除名/吊销/注销/向第三方转让的关联方。报告期内发行人与已注销企业东莞澳鸿、昆山精石通存在资金往来：东莞澳鸿系实际控制人王玉田曾实际控制的公司，已于 2020 年 9 月注销，东莞 澳鸿在 2018 年收到发行人向其支付的期初剩余货款 1,172.35 万元，系发行人 支付的 2016 年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品剩余未支付完毕的货款；发行人 2018 年向昆山精石通支付货款及设备款合计 533.84 万元，其中向昆山精石通支付期初剩余货款 293.50 万元系发行人 2017 年度向昆山精石通采 购货物的剩余未支付款项，其余 240.34 万元系支付 2018 年度当年采购款项。

（2）报告期内，上述关联企业东莞澳鸿向实际控制人归还借款 705.80 万元；另一已注销关联方安怡实业向实际控制人归还借款 548.00 万元。
请发行人说明 2016 年向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品，2018 年 才支付货款的原因；已注销关联方东莞澳鸿、安怡实业向实际控制人归还借款 的具体时点，借款是否真实发生。

请保荐人、会计师发表明确意见，并：

（1）进一步说明对于发行人与注销关联方资金往来的真实业务背景的核查方式及核查结论、相关款项最终用途的核查情况。

（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、前述人员控制的企业、发行人董监高等银行账户资金流水的核查情况，详细说明核查方式、过程、比例和结果，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

部分案例会基于行业属性、客户性质、业务模式、已发现的异常资金往来（如鲁华泓锦，2021年9月否决）等会将范围进一步扩大，包括实际控制人兄弟姐妹（如广康生化，2022年8月过会；德芯科技，2021年6月申报）、子公司法定代表人与高管（如中泰设计，2022年4月终止；天威新材，2022年1月终止）、甚至采购、销售、外贸等一般员工。

案例：民爆光电，2021年9月撤材料，后已重新申报，2022年9月27日过会

问题十四、关于分红和资金流水核查

电报材料显示，报告期各期，发行人分红金额分别为 10,000.00 万元、1,600.00万元和 3.399.05 万元。

（1）请发行人说明历次分红资金的用途和流向，是否存在体外垫付成本或费用的情形。

（2）请保荐人和由报会计师核查并发表明确意见，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题54规定逐条核查并发表明确结论，说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形。

首发54问中第54问提到：发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；
（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；
（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；
（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；
（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；
（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；
（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；
（8）其他异常情况。

2、账户范围

核查需要覆盖申报期内相关主体所有存在过的银行账户，包括已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户。

部分银行对于已经销户或新开立无发生额的账户无法打印资金流水，可以采用核查导出的银行流水、纸质对账单和回单原件等替代程序进行核查。

3、核查期间

核查需要涵盖申报期初（1月1日）至申报期末（三年一期），如果后续审核过程中加期，则资金流水需要补充核查（增加相应加期的时间）。

相关人员申报期内入职或离职的，可以仅限于任职期限之内；相关单位申报期之内产生关联的，可以仅限于关联期限内。

4、打印程序

1、打印企业单位银行流水需要中介机构与企业相关人员一块，携带企业营业执照、企业法人身份证、对公账户银行卡；打印自然人银行流水需要中介机构与相关人员携带身份证和银行卡一同前往。

2、如果有开户，则打印在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上查询该清单并拍照留存），并打印所有账户三年一期的资金流水。

3、如果自助机查询显示没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存；如柜台查询显示没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存。

4、打印流水结束后，相关人员在银行门口合影留存。

5、15家主要银行打印银行流水程序如下：

5、金额标准

大部分企业区分法人主体与自然人主体设定不同标准，少数企业未区分（如奥泰生物，2021年3月上市；唯赛勃，2021年7月上市）。

自然人标准以10万元（如中科微至，2021年10月上市；百川智能，2021年5月终止；唯赛勃，2021年7月上市；影石创新，2021年9月过会）和5万元（如创耀科技，2022年1月上市；云从科技，2022年5月上市；奥泰生物，2021年3月上市）居多，少数提高至20万元（如安路科技，2021年11月上市）。

法人单位则以50万元常见（如创耀科技，2022年1月上市；影石创新，2021年9月过会等）。

6、资金类别

除了包括常规的资金转账外，还大额取现（如益丰股份，2021年11月终止）、分红款去向（如恒工精密，2022年8月过会）、pos机异常刷卡（如咏声动漫，2021年2月终止）等。

现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在36笔通过POS机消费的大额资金支付，合计560.78万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。

甚至小额高频取现也会引起高度关注（如德芯科技，2021年6月申报）。

7、结论要求

资金流水核查需要形成明确的意见“存在”或“不存在”。

实践中存在少量项目原来形成“未发现”这样的结论，被要求整改（如创耀科技，2022年1月上市）。

8、注意事项

1、银行流水单原则上要显示交易对方全称，无法显示全称的，应要求相关人员与银行沟通或者通过网银信息导出及其他方式将不完整的名称尽量识别完整（比如亚洲渔港，2022年2月终止）。

2、核查银行流水单上的银行公章是否清晰和正常，以保证获取的银行流水单是真实合规的。

3、对于极端特殊情况，中介机构无法亲自前往打印银行流水的情况，需要第三方全程录像或拍照，仔细核对银行流水真实性并通过其他替代措施进行补充核查。

9、完整性核查

资金流水核查需要全面完整，否则很可能构成上市的实质障碍（如速达股份，2021年1月否决）。

1、通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、现场查看电子银行信息、获取承诺函等方式保证核查对象提供账户的完整性；

2、获取发行人报告期内员工花名册（包括报告期内离职员工）及主要股东、客户、供应商及其关联方名单，交叉检查外围流水核查范围内法人及自然人是否与前述人员有交易且无法合理解释。

10、异常流水及处理

1、异常资金往来

一般按照资金拆借进行规范，需要按照平均资金余额计提利息并补缴税款，尽快（最晚申报期最后一年）进行彻底清理。

2、各类账外收入

包括未开票销售收入、废料收入、利息收入、内外部罚款、供应商返点等，全部纳入账内核算，补税。

3、账外工资奖金

纳入账内，补缴个人所得税。

4、账外采购资产

补充发票、合同，纳入账内。

5、异常取现或存现

大部分可以按照公司正常的账外收入或经营支出进行规范，补充协议、发票、审批单等资料，涉及税款的进行补税；小部分可以按照购房、装修、买车、日常家庭支出、亲属学习或创业支出等进行规范，补充资料。

6、异常购买无形资产或服务

置换/冲回，或补充强有力的证据，包括合同、评估报告等等。

7、无票正常费用

补充内部审批手续，纳入账内，所得税纳税调整。

8、与敏感方往来

按照资金拆借进行规范，通过银行偿还或收回相关款项，之后再通过其他方式进行线下平账。

9、商务费用

根据实际情况，考虑按照工资奖金、其他经营费用、日常家庭支出、资金拆借等各种方式进行规范。

10、其他异常收支

结合行业惯例、公司主营业务与业务模式、实际情况等综合考虑后进行规范，以不影响公司IPO上市。

案例：菲鹏生物股份有限公司（已上市）

第一轮问询：问题2.关于关联交易及财务规范性

申请文件及首轮问询回复显示：（1）2019 年 12 月，发行人将拥有的若干商标无偿转让予菲鹏科创，主要系实际控制人为加强其所控制企业在商标方面的整体使用与管理，拟由菲鹏科创作为商标权利人，再由菲鹏科创后续对各关联企业进行商标授权使用。为了规范和增强发行人资产的完整性和独立性，发行人无偿受让取得前述已转让给菲鹏科 创的第 5 类的商标及第 1、10、42 类的防御型商标。

（2）报告期内，发行人存在较多关联交易，以及存在资金拆借、关联方为发行人代垫费用、关联方代收货款等财务不规范情况。同时，发行人内控制度完善及有效执行的情况披露较为简略。

请发行人：（1）说明 2019 年 12 月向菲鹏科创转让的第 35、36 类商标尚未转回发行人 的原因，是否存在其他未转回的商标，对发行人资产的完整性和独立性的影响。

（2）说明财务不规范情况是否已全部清理完毕；除已披露情况外，报告期内是否存在利用个人账户对外收付款，出借公司账户为他人收付款，大额现金取现、挪用资金等其他财务不规范性情形，相关财务不规范情形是否已披露完整。

（3）结合报告期内关联企业较多，存在财务不规范情况等，详细说明发行人内控制制度建立健全的主要内容和具体措施，是否有效执行。

（4）说明报告期内是否存在主要客户及其关系密切人员在发行人任职或持股情况，如存在，请说明具体情况和对发行人的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问 题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明对发行人相关银行账户资金流水进行核查的相关情况，包括资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、 是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

回复：

4、针对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 要求对发行 人相关银行账户资金流水的核查程序保荐机构结合公司所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月 修订）》问题 54 的要求对发行人、实际控制人、董监高、主要关联方及关键岗位人员的相关银行账户资金流水进行了核查，具体核查过程如下：

（1）资金流水的核查范围、取得资金流水的方法及核查完整性程序、异常标准及确定依据、核查程序及核查证据、受限情况及替代措施

1）资金流水核查的范围

资金流水核查的范围为报告期内公司银行账户以及各主要关联方、关键岗位人员等核查对象开立、控制的共 474 个银行账户，具体核查范围及账户数量如下：



注 1：上述开立账户总数包含报告期内期间注销的银行账户；
注 2：公司子公司红杉生物及香港检易未开立银行账户，实际控制人控制的企业方舟生物、 白泽生物、香港菲鹏资本、雯博香港、FAPON NOVUS UK LTD 未开立银行账户。

2）取得资金流水的方法及核查完整性的程序



3）异常标准及确定依据



4）核查程序及核查证据



5）受限情况及替代措施

公司外部董事周逵、独立董事王伟、廖骞、王艳艳因不参与公司具体经营、 个人隐私等原因，未提供银行流水，保荐机构执行了以下替代程序：①结合公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等进行核查，关注外部董事、独立董事及其关联法人在报告期内与公司是否存在大额异常资金往来；②结合关联企业、关联自然人的银行资金流水核查，关注外部董事、独立董事及其关联方与前述关联企业、关联自然人是否存在大额异常资金往来。