股份支付费用计入研发费用的监管研究

暴徒

一、法律法规

（1）《上市公司股权激励管理办法》[2018年8月]

（2）《企业会计准则第11号--股份支付》

（3）《首发业务若干问题解答-问题24-26》[2020年6月]

（4）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答-问题11-12》[2019年3月]

（5）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答-问题22-23》[2020年6月]

二、相关案例

通常情况下，企业对于研发人员进行股权激励是通过员工持股平台来管理的，一般操作的流程如下：一是企业确定被激励对象名单；二是企业与相关研发人员签订相关协议，包括股权激励协议、合伙协议、股权转让/增资协议；三是财务确定相关股份支付的会计处理。因此，下面相关案例将从被激励对象、协议情况、会计处理三个方面讲述关于研发费用中股份支付的监管重点，以此提供给拟上市公司前期规范建议，相关案例将从案例特性、问题及答复和监管总结三个方面予以呈现。

（以下问询问题，根据报告需求有所删减，如有需要可通过链接访问原文）

  1、A公司-科创板-医药制造业

审核链接：点击访问审核情况

案例特性：报告期内，企业在2019年的研发费用中，存在巨额股份支付费用

一轮问询：点击访问问题源

问题14之“结合员工持股平台合伙协议、股权激励协议中对退伙、锁定期或服务期相关约定及其执行情况，说明该股权激励是否实质上以任何形式约定了服务期，发行人一次性确认相关费用是否符合《企业会计准则》的规定”

答：报告期内，公司实施股权激励计划，相关骨干员工通过西安合伙企业平台受让取得公司股份。在上述合伙企业员工持股平台中，公司实际控制人张**系普通合伙人并担任执行事务合伙人，相关激励员工均为有限合伙人，具体协议内容约定如下：

（1）授予对象

本股权激励计划的授予对象共计17人，主要包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或董事会认为对公司经营业绩有直接影响的其他员工。

（2）授予股份来源及数量、股权转让价格授予股份来源为股东西安合伙企业所持有公司的8.51%股份。激励对象受让公司实际控制人张**所持有的西安合伙企业份额。本次激励所涉及的股份数量为公司股权的3.92%，转让价格为2.5元/股。

（3）关于股权激励协议中对退伙、锁定期或服务期相关约定。根据合伙协议第三十五条，有限合伙人出现下列情形之一的，应将其所持全部财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格与执行事务所合伙人协商确定。

1）被证券交易所、中国证券监督管理委员会（含派出机构）公开谴责或认定为不适当人员；

2）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（含派出机构）、证券交易所及与发行人（含控股子公司）业务经营、资本市场运作有关的监管部门处罚或采取市场禁入措施、监管措施；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
... ...

请发行人将合伙协议、股权激励协议作为本问询回复附件一并提交。

问题14之“发行人一次性确认相关费用是否符合《企业会计准则》的规定”

答：根据《企业会计准则第11号—股份支付》的定义，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

根据公司股权激励计划相关约定：1）本次受让对象为公司员工且未明确约定服务期限；2）股权激励计划系公司实际控制人对员工过去贡献的激励，不是对未来的激励。

综上，公司将本次激励对象为公司员工且未明确约定服务期限等限制性条件的股份支付，于股权激励完成的当期一次性确认相关费用，是符合《企业会计准则》的相关规定的。

问题14之“股权激励公允价值的确定方法，发行人股份支付费用的计算过程”

答：根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身权益工具的公允价值。

公司为非上市公司或公众公司，股份无公开市场报价，但是公司在授予员工股份日期相近的期间内有外部机构投资者入股价格，可作为本次股份支付的公允价值。因此，公司按照近期外部投资者入股价格 64.7556 元/股作为股权公允价值，64.7556 元/股与员工获授股份的价格 2.5 元/股差额作为股权激励的公允价值。



问题14之“分摊至管理费用和研发费用的依据，是否存在同一员工的股权激励费用在管理费用和研发费用分摊的情形”

答：公司将被激励对象按工作或服务内容划分为不同部门，按部门职能归集股份支付费用，将其服务类别分别划分为管理工作和研发工作，按照权益工具授予日的公允价值，分别将当期取得的员工服务成本计入管理费用和研发费用。其中研发部门所属人员的股权激励费用计入研发费用，其他人员的股权激励费用计入管理费用，不存在将同一员工的股权激励费用在管理费用和研发费用分摊的情形。

2、 B公司-科创板-研究和试验发展

案例特性：股份支付费用在不同费用之间的分摊

一轮问询：点击访问问题源

问题18.2之“请发行人说明：股份支付费用计入管理费用、销售费用和研发费用等的依据和方式”

答：公司基于谨慎性原则，结合授予股份对象的所属部门、职务性质及岗位职责，将股份支付费用分配至销售费用、管理费用和研发费用，具体分配依据为：从事销售及物流工作的人员对应的股份支付费用分配至销售费用；从事公司研发工作的人员对应的股份支付费用分配至研发费用；行政、财务和人力资源部等职能部门的管理人员对应的股份支付费用分配至管理费用，该处理符合会计准则要求。

报告期内，股份支付费用在销售费用、管理费用和研发费用中的分配方式如下：



3、C公司-创业板-计算机、通信和其他电子设备制造业

案例特性：历次股权变动是否涉及股份支付

一轮问询：点击访问问题源

问题10之“说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付”
  ... ...

（二）报告期内，发行人直接股东皓和电子历次股权变动及涉及股份支付情况如下：

1、2019 年 9 月，林*将其持有的皓和电子 46.9673 万元出资额以每出资额2.60 元转让给杨*等 33 名公司员工，应确认股份支付。

本期股权转让定价依据：本次股权转让参照公司账面净资产按照公司整体估值 1.94 亿元确定，主要系实际控制人为稳定核心团队和业务骨干，激励中层管理人员和核心骨干员工，进一步提高公司凝聚力。本次股权转让涉及股权支付。

本次股权转让公允价值确定依据为：参照 2020 年 3 月外部投资机构欢*科技等对公司增资前的估值 6.6 亿元，公司 2019 年净利润为 5,116.03 万元，据此计算对应的市盈率为 12.90 倍。本次股权转让前公司注册资本 6,000.00 万元，据此确认股份支付金额=所转让皓和电子出资额对应的发行人公允价值-增资总额=46.9673 万元/1,000 万元*780.2085 万元/6,000 万元*66,000 万元-122.15 万元=403.09 万元-122.15 万元=280.94 万元。



根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司上述股份支付均属于以权益结算的股份支付，确认和计量原则为：按股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的资产成本或当期费用，同时计入资本公积。公司结合激励对象的职务性质及岗位职责，将股权激励费用分配至销售费用、管理费用和研发费用，具体分配标准为：专职从事销售工作的人员对应的股份支付费用分配至销售费用；专职从事公司研发项目管理工作的研发人员和核心技术人员对应的股份支付费用分配至研发费用；其余的激励对象对应的股份支付费用分配至管理费用。

综上，公司在 2018 年 12 月、2019 年 9 月和 2020 年 12 月的三次股份变动构成股份支付。报告期内股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，股份支付费用计入研发费用合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

四、监管总结

（1）监管层会通过历次股权变动的情况，要求企业说明是否涉及股份支付，即我们企业也可以通过历次股权变动，进行是否涉及股份支付的自查；

（2）一般情况下，企业对于员工的激励不仅仅是局限在研发人员，也往往涉及管理人员、销售人员、生产人员等，故股份支付费用也往往涉及不同的成本费用科目；

（3）出于监管需要，监管层会要求企业将合伙协议、股权激励协议和增资协议等作为问询回复附件一并提交给交易所，因此相关协议的设计、规范尤为重要。

（4）出于研发费用的归集，对于计入研发费用的股份支付，监管层重点关注研发人员划分是否清晰，是否存在其他人员计入到研发人员的问题，由此导致研发费用的归集不准确；

（5）出于公司利益的考虑，监管层会重点关注相关人员的出资来源、名单资格以及可能离职等引起纠纷相关的解决机制和退出机制，以保证发行人的利益。

（6）对于会计核算来说，监管层重点关注股份支付的计算过程、公允价值的确定，一次性或分期计入相关科目及其依据，以及在非经常性损益或经常性损益的列示及其依据。

因此，企业对于股份支付事项，在人员范围清晰、相关协议规范、会计处理准确等方面处理得当，相关事项是不会构成企业上市过程中的实质障碍。当然，从合规方面来说，相关协议的设计、规范尤为重要，从企业费用来说，股权激励的时点选择关乎公允价值的确定也相当重要。

Ghost望舒

感谢分享