四、股权激励

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一、股权激励的范畴

股权激励的双方是公司和核心员工，公司的目的是为了留住核心员工。在一定的时期内，规定一个指标业绩，员工按时完成了公司的业绩要求，就会得到一份额外的股权奖励。员工有了股份，就成了公司的股东，也会把公司当成自己的生意，调动了员工积极性，也会有利于公司的发展。

股权激励是企业以本公司股票为标的，对其董事、监事、高管或其他员工进行的长期性激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，可分为以权益结算的股份支付（限制性股票、股票期权）和以现金结算的股份支付（股票增值权、虚拟股）。理论上来说，股权激励的模式分类有九种，分别是股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付、账面增值权、员工持股计划和管理层收购。但目前有明文规范的股权激励方式是以下五类：股票期权、限制性股票、股票增值权、管理层收购以及员工持股计划。其它股权激励方式，目前缺乏明确的法律规定和具体操作方法。

本文主要讨论上市公司层面相关的股权激励，具体来说可以分为中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年版）（以下称“《管理办法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年版）两个法律文件下的股权激励及其它股权激励模式三个范畴。这些股权激励模式各有优缺点，并非适合所有公司或公司的所有时期，需要根据公司自身的实际情况 “因地制宜”，采取某一种模式或者灵活选择多种模式进行结合，将激励价值发挥到最大。

（一）《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励模式

《管理办法》规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，包括股票期权和限制性股票。


通俗来说，限制性股票就是上市公司给予你一定数量的公司股票，这个股票通常比较便宜，一般是当时公司股价的50%，比如公司目前股价10元/股，你公司要做股权激励，给你股票，你只要5元/股甚至更低就可以拿到了（要马上打钱给公司），但是这个股票数量不是你想多少就多少，而是公司来分，并且一般要以业绩目标实现为前提，而且要分两三期（即两三年甚至更长时间）来分批解锁你的股票，比如公司采取三三四的模式解锁股票，意思就是公司分三年来解锁股权激励的股票，如果第一年业绩目标达到了，就每个人的股票解锁30%，第二年业绩目标达到了就解锁30%，第三年业绩也实现的话就解锁剩余的40%股票。任意一年，如果公司的业绩目标没有实现，那么那一年大家的股票就全部泡汤了，公司会把那部分你买股票的成本价退钱给你。公司业绩补偿，股票涨的好的话，你就赚大发了，很可能一年或者三年后公司股价翻了好几倍，当然，也可能跌了好几倍，但是跟市场里的其他投资者，你的买入成本已经比别人至少低了一半了。另外，如果公司业绩实现了，但股价不争气，你的股票很可能也会亏损，比如你的买入成本是10元/股，一年后给你解锁30%，但是这个时候公司股价才2.5元/股，这个时候你就亏了一半，虽然你公司业绩实现了，但是股价受到的影响是非常多的，比如行业估值下降，公司黑天鹅等情况都可能使你公司股价异常下跌。这种方式就是激励大家一起加油干，把公司的业绩搞上去，公司股价自然涨上去了，你的股票也就更值钱了，而且赚的钱非常多，随便几套房的事情。限制性股票需要你马上掏出真金白银，同时也具有“高风险、高收益”的特点，适合高管或资金充裕的激励对象。

而股票期权就是公司按照当前的股价给你股票（没有折扣），但你不用马上掏钱，等你确定要的时候你再行权（一般都是一年以后了，行权意思就是跟公司证券部门说一声，我要公司股票，准备打钱给公司），你不要的话到时你也可以放弃。比如，你公司推出股票期权激励计划，每股10元，同样是三三四模式，第一年，公司业绩目标实现了，这时，你就可以选择要和不要了，为什么说公司业绩目标实现了，你还可以选择要和不要呢？因为虽然你公司实现那一年的业绩目标了，但是股价是多因素形成的，很可能一年后的股价低于你的股票购买价，比如选择股价才6元/股，这个时候，你就可以跟公司说，我不行权，我不要公司股票，公司就会在系统了登记你不要这个股票，你也没有出一分钱；如果这个时候高于10元/股，你当然就可以选择行权（买入公司股票）了，因为这个时候，你一行权（公司在系统里登记你确定要公司股票，同时你要打钱对应股票的钱给公司），就赚了，比如现在股价15元/股，那么你就赚了50%。这种方式不用大家马上掏钱，而是确定有钱赚了才掏钱，较为适合偏向低风险投资的激励对象，受到很多人的喜爱。

（二）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的股权激励模式

2014年6月20日，中国证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照各相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。《指导意见》规定的员工持股计划试点开展后，各上市公司开始采取通过员工持股计划对员工进行激励的方式。各交易所也纷纷制订了员工持股计划信息披露相关文件。

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按照约定分配给员工的制度安排。市场上存在将员工持股计划与股权激励混同的现象，但在监管和法律层面，它们属于完全不同的体系（发布两个不同的法律文件进行规范），因为员工持股计划需要员工以市场公允价格购买，刚开始并没有占上市公司的任何便宜，而反倒是公司把员工给绑定了，对公司（准确来说是对大股东）才是最大益。但为什么大家在讨论股权激励的时候又把员工持股计划扯上呢？原因是股份来源问题，有些公司可能是大股东直接赠送给员工，或者大股东给员工担保，或者大股东借钱给员工，如果股价跌了，亏损部分由大股东承担。员工持股计划往往体现的是大股东或管理层的信心，不一定是员工的信心。员工持股计划的参与对象不一定都是员工，很可能都是高管，也可能都是基层员工没有高管参与，其中意味值得重视。所以，这从另外一个角度来说，又存在“激励”的意味，就放到一起说了。

推行员工持股计划的上市公司较多，如齐心集团（002301）、润和软件（300339）、欣旺达（300207）等。其中，比较特殊的创新案例是万科事业合伙人制度与绿地职工持股会制度，都是强化管理层以股权激励业绩的一种新的探索。万科采取的主要是事业合伙人制度，包括项目跟投制度和合伙人持股计划，项目跟投制度原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。合伙人持股计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员‚自愿‛成为盈安合伙的合伙人，将资金委托盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成事业合伙人计划。



作为一种长效激励机制，近年来许多上市公司都推出了员工持股计划。自2014年《指导意见》首次规范指导上市公司推行员工持股计划，2015年实施员工持股的公司数量激增。至2019年，速度放缓，趋于平稳。2020年为169家，2021年为237家，似乎在逐步恢复。

棱镜君从同行的沟通了解到，目前的员工持股计划更多的可能还是主要服务上市公司或大股东的利益而推动。

（三）其他股权激励方式

其实股权激励的方式可以是多样性的，其他激励方式上市公司也可以采用，只是前两个股权激励由两个法律文件从法规角度来说多了一层“规范性”，而其他激励方式用得比较少，这里我们简单了解下就行。因此，除《管理办法》及《指导意见》规定的股权激励方式外，还有以下股权激励类型：



现金结算的股份支付具体包括股票增值权和虚拟股两种类型，其中，股票增值权是企业给予被激励员工在未来一定条件下，获得规定数量的股票价格上升带来收益的权利。虚拟股是企业给予被激励员工一定虚拟的股票，被激励员工可以参与公司的分红并享受股价上升的收益，但没有所有权和表决权等。他们的实施过程与权益类模式基本一致，但没有实际购买的环节，只是以现金进行结算，即完成业绩要求后，行权日上市公司直接进行现金结算，不存在权益变动。

1、股票增值权

股票增值权，指激励对象达到服务期限、实现公司业绩等公司设定的条件，则激励对象可获得约定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

事实上，激励对象并不能获得公司股票所有权、股东表决权等，仅能获得股票增值部分利益，且不可用于转让、担保或偿还债务等。行权时，由公司通过模拟股票市场价格变化的方式，以现金形式向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额，激励对象的收益＝（授权日股票市价﹣价行权日股票市价）×授权股票数量。

比如微芯生物（688321）、中微公司（688012）、航新科技（300424）等都推出过股票增值权项目。

2、虚拟股票

虚拟股票激励模式，指激励对象实现公司预设的业绩目标时，可获得公司授予的“虚拟”股票权利，即激励对象可根据该等虚拟股票获得相应的分红权或股价升值收益，但不享有股票所有权、表决权等，亦不可转让、出售，在激励对象与公司解除劳动关系时，该虚拟股票权利自动失效。

虚拟股票激励模式具有股权形式虚拟化而对公司股权结构的实质影响较小、程序简易且方式灵活、缓解激励对象的资金压力等特点，但因激励对象权利的虚无性，若无丰厚收益，则激励效果不明显，且容易带来激励对象的短视性、公司现金支付压力较大等不利影响。

比如安迪苏（600299）、格林美（002340）、瀚蓝环境（600323）等推出过虚拟股票项目。

3、业绩股票

业绩股票，指激励对象实现公司预先设定的业绩目标时，可获得一定数量的公司股票，或由公司提取激励基金为激励对象从二级市场回购股票。与限制性股票类似，激励对象获得的业绩股票在流通上具有售出时间、业绩条件等限制，区别在于业绩股票存在至少一次的业绩要求，即授予业绩股票、业绩股票自由流转均以达到一定业绩指标为条件。

比如美的集团（000333）、大洋电机（002249）、夏新电子（600057）等推出过业绩股票项目。

4、分红权

分红权激励模式指公司在完成既定业绩目标的情况下，从公司的年度净利润中提取一定比例的专项基金，按照员工岗位分配系数和绩效考核系数等，授予公司职工奖励的一种长期激励形式。分红权激励模式主要存在以下方式：（1）岗位分红，激励对象需要成为特定岗位的员工；（2）项目收益分红，即员工根据其参与的特定项目实现收益。

比如中国西电（601179）、九龙电力（600292）推出过分红权项目。

上述几类股权激励没有限制性股票、股票期权和员工持股计划三类应用的数量多，主要是因为前三者基本可以实现激励目标，其他模式更多的是一种补充，一种个性化的应用。

二、股权激励的发展现状

股权激励这个事情起源于哪里，其实讨论意义并不是太大，因为很多事情都有历史可追溯性，可能都会把曾经的只言片语当成“起源”或“发迹”来说。比如，有人会说，股权激励在我们中国清代晋商就有了，而西方经济学会说是20世纪才有，这都没错。从实质角度来说，我们中国当前运用的更多是西方现代股权激励机制，这套机制目前已发展了有70多年，已经属于比较成熟的管理工具，特别在美国，作为现代股权激励机制的发源地，股权激励已是非常常规化的运作工具。从全球范围来看，美国经营者的股权激励做得最好，涉及范围最广，其他国家或正起步，或波及面不如美国广，其已经形成了一些特有的股权激励制度和模式特点。同时，随着我国治理结构完善、资本市场成熟和股权激励相关法律法规不断健全，这些特点很可能成为我国股权激励未来的发展方向。所以我们对美国经营者股权激励的发展及原因进行专门的分析，对我们有很好的借鉴意义。

相比之下，当下我国股权激励尚处于初级发展阶段，虽然在20世纪90年代我国开始引进股权激励制度，但直至2006年证监会才提出第一个股权激励实施的规范性指引文件《上市公司股权激励管理办法》[2005]，股权激励才真正开始得以快速发展。无论是我国上市公司在股权激励模式设计上，还是证监会等相关法规及监管部门对于配套法规制定上，都还在不断摸索之中。

（一）美国上市公司的股权激励

股权激励机制最早始于20世纪50年代的美国，在20世纪80、90年代得到了迅猛发展，是企业为避免高管现金薪酬缴纳高额所得税所采取的一种替代措施。1952年，辉瑞公司为了避免因支付公司高管现金薪酬而需缴纳的高额所得税，率先推出股票期权激励计划。1956年，路易斯·凯尔索等人基于二元经济学理论设计了员工持股计划（ESOP），随后，职工持股计划、股票期权计划等股权激励模式纷纷出现，随后日本于60年代后期也开始推出ESOP等股权激励计划。至此，股权激励在美国、日本广泛推行引领了股权激励的国际潮流，使法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家也纷纷跟随效仿。经历几十年的发展，目前已趋于成熟。美国拥有全世界最为发达的资本市场，其上市公司的股权激励也较为先进。从美国上市公司股权激励的发展来看，呈现出以下几个特点。

1、推出时间早，发展快，实施范围广。

美国是世界上最早实行股权激励的国家。从国际经验来看，美国95%以上的上市公司都实行了股权激励，欧洲推行股权激励的上市公司比例超过80%，在亚洲，期权激励在香港、新加坡等地区十分普遍。美国股权激励制度能够取得迅速发展，反映出股权激励制度具有一定的合理性，这也得益于美国股票市场的持续繁荣、有利于股权激励的税收政策和会计准则的出台、公司治理结构的改善等因素。

2、激励的力度大

美国普通员工来说，其薪酬主要是基础工资，偶尔能享受一些额外福利。但对于上市公司和一些机制成熟的高科技公司高管而言，其薪酬的主要组成是股权激励，基础工资只占到其薪酬的小部分，一些上市公司高管的股权激励占其总薪酬的比重甚至高达90%以上。高管薪酬结构的变化主要是公司为激发高管潜能,提高公司绩效，实施力度较大的股权激励计划所致。据媒体报道，甲骨文公司总裁威尔逊成为2014年美国薪酬最高的公司高管，其当年的薪酬高达7840万美元，手中持有的股票期权价值7690万美元。

3、股权激励方式的多样化

美国上市公司股权激励的主要方式是限制性股票(restrictedstock unit，以下简称“RSU”)和股票期权 (stockoption)。

4、股权激励期限的长期化

美国上市公司股权激励多数采取多频次、滚动式授予方式。例如，福特公司股票期权激励从2008到2015年共分八期，每年一期；每期又分三次授予，每年授予一次，每次授予该期期权总数的1/3。每次授予时都重新发布公告规定新的行权价格。此外，股权激励行权周期长，行权有效期可长达十年。这样可起到长期激励的效果，在一定程度上避免管理层的短期行为。

（二）国内上市公司的股权激励

NKEP动态管理咨询在《股权激励的起源与功能》提到：相当数量的学者认为清代晋商的身股制是我国股权激励的起源，具备现代股权激励的部分内容，在晋商数百年发展过程中发挥了巨大的作用。晋商在清朝中期崛起，经营盐业、票号，尤以票号最为著名，数百年间创造了辉煌的业绩，晋商对票号的管理具有显著的中国特色，其中比较特殊的一项管理制度是身股制。身股制表现为股东出资，掌柜和员工出力。股东们出资本，即银股，是开设票号时股东们投入用以增值的货币资本；掌柜和员工为资本负责，股东允许掌柜和高级员工以个人劳动顶身股。身股是掌柜和高级员工以人力所顶的股份，不交银两，也就是说银股是票号的真实资本，身股则是票号的虚拟资本。银股和身股持有者享有均等的分红权利。一般三到五年为一个账期，每逢账期，按股分红，盈利愈多，分红愈多。最初银股和身股按着二八、三七或者四六的比例分红，但随着票号规模的扩大，顶身股逐渐增多，身股的分红渐渐超过银股分红。从1823年第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，晋商票号经手汇兑的银两达十几亿两，其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件，不能不说是一个奇迹。

股票期权被引入我国企业是在20世纪90年代，最早实施股票期权的是民企深圳万科（1993年）。1993年，万科首先在推出了员工持股计划，并专门聘请了香港专业律师协助起草并制定了严密规范的《职员股份计划规则》：该计划为期9年（1993—2001年），分三个阶段实施。后来因相关法律法规的限制，第一阶段的“购股权力”于1995年转为职工股后一直没有上市，“万科”因此也就停止了职工持股计划第二阶段的实施。

因我国资本市场是向欧美国家学习发展而来，所以我国的股权激励体系更多的属于现代管理学意义下的内容。我们以2006~2020年中国A股市场实施股权激励的公司作为研究对象，经筛选，15年间共有1 716家上市公司实施股权激励，约占全部上市公司总数的41.53%。股权激励已成为中国上市公司治理的重要制度设计，也成为当下国有企业混合所有制改革的重要配套措施



根据公开数据统计，2021年A股上市公司共披露股权激励计划826例，较2020年同比增长高达82.7%；其中，436家上市公司为初次实施股权激励计划，占2021年实施股权激励计划上市公司总数的52.78%。注册制的全面推进助推了市场股权激励的热度，越来越多技术型、研发型和服务型上市企业采用更灵活的股权激励机制进一步释放员工活力。同时，后疫情时代，中国经济的修复与发展也带动、提升了上市公司开展股权激励的意愿。此外，多期股权激励计划公告较2020年大幅提高是股权激励市场中的又一大亮点，一定程度上说明股权激励已然进入了“常态化”时代，成为上市公司改善公司治理、提高治理能力的有效手段。

三、股权激励的相关法律文件解读

与上市公司股权激励相关的核心法规主要列示如下（包括但不限于）：



（一）限制性股票的主要法律规范

1、一般性法律规定



2、其他规定

限制性股票又可分为第一类限制性股票与第二类限制性股票。上交所以及深交所发布的相关文件对两类限制性股票作出了细化要求，结合《管理办法》的规定，两类限制性股票的主要要求如下



限制性股票的授予价格相关规定是不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。如采用其他定价方法的，需要聘请独立财务顾问发表意见。此外，国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。

第一类限制性股票是企业授予被激励员工一定股票，被激励员工需按授予价格购买，在完成相应解锁要求或禁售条件后才可售出获利。根据规定，第一类限制性股票在授予后存在12个月以上的限售期，但是出资时点却在授予时就必须要出资。第一类限制性股票只存在于主板市场。在限售期，被激励人员虽然持有限制性股票，但是不能卖出、用作担保或偿还债务；限售期结束后若被激励人员完成激励要求，则限制性股票解锁，解锁后该部分股票不再受股权激励的限售约束，但可能继续受到其他规定的减持限制。针对第一类限制性股票，上市公司全部有效期的股权激励所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

第二类限制性股票目前仅限于创业板与科创板。被激励员工无需提前出资，在满足归属条件后可以按照授予价格购买股票，因此此类股票是在归属并办理登记时出资。限售期结束后可以自由交易。若公司不设置限售期，则完成股份登记后即可按相关规定出售。在实施流程上，同样是在授予日上市公司正式授予该限制性股票，但是第二类限制性股票作是非标准性期权工具，其激励预案发布时会设定业绩归属期，归属期内若被激励人员完成业绩归属条件，则归属期后可以解锁并购买上市公司股票。针对第二类限制性股票，上市公司全部在有效期的股权激励计划涉及股数不超过总股本的20%。

（二）股票期权的主要法律规范

股票期权是企业授予被激励员工在一定时期内以事先确定的价格和条件购买股票的权利，行权期间被激励员工可以放弃权利。与限制性股票一样，同样需要在授予日上市公司正式授予期权工具；等待期内被激励人员不可行权，直至可行权日，才可按照设定的执行价格购买上市公司股票。购买后即为实际持有的股票，但后续可能还会受到计划的禁售限制，直至出售日方可出售。

上市公司股票期权的一般性规定大部分跟限制性股票条款一致，此外，还包括以下内容：



（三）员工持股计划的主要法律规范

员工持股计划属于长期性激励模式，可以面向公司全体员工，而不限于董事、高级管理人员、核心技术/管理人员等。除实施对象外，员工持股计划的实施条件、表决权行使、税负等方面与《上市公司股权激励管理办法》中规定的股票期权、限制性股票等股权激励方式存在差异。《指导意见》对上市公司员工持股计划作出了相关规定，主要内容如下：



四、上市公司股权激励方案的设计策略

股权激励已经成为上市公司普遍关注的话题，与此同时，老板们也提出了一些“痛点”问题：“上市后也做了一批股权激励，但是激励效果可能会比上市前弱”，“公司上市，过了限售期就有人卖了股票离开公司，甚至有人在限售期结束之前就离职了，离开之后再慢慢减持”……那么，应该如何设计合理的股权激励方案，在公司发展的各个阶段，都能够达到既激励员工又留住员工的目的呢?

面对初次涉及股权激励方案，如何设计出符合法律规定（包括税务、财务、外汇、证券监管等诸多要求），同时满足企业、员工需求的股权激励方案是不少企业实施股权激励面临的大问题，下面棱镜君就上市公司股权激励方案的设计思路进行相关探讨。

（一）三类股权激励项目的优缺点

其实，大部分事情从来没有一个完美的方案，只有权衡之下的最优选择。这里用几张图给大家简单说下限制性股票、股票期权和员工持股计划三类项目的优缺点。

1、限制性股票的优缺点



从投资者角度来说，其实限制性股票最大的优势就是买入价足够低，只不过要有足够的资金立马拿钱给公司稍微没那么完美。从公司角度来说，拿到了一笔没有成本的资金，也不错。



2、股票期权的优缺点



从激励对象角度来说，股票期权最大的优势就是不用马上出钱，等确定有钱赚了才出钱。



3、员工持股计划的优缺点

其实，实施员工持股计划，对于部分上市公司来说，有其必要性；但对很多上市公司来说，其实是没必要去做的，还不如做限制性股票和股票期权，当然，存在成本问题，也就有了员工持股计划的存在空间。这里也简单说下它的优缺点吧！





2021年市场员工持股数量创2015年以来的新高，达到225个，较2020年增长36.36%，其中首期100个，较2020年增长31.58%，多期125个，较2020年增长40.45%。员工持股市场广度由2014年的2.33%增长至29.81%。还是有不少公司在积极推进员工持股计划这个项目呢！

棱镜君认为，当前的员工持股计划模式还比较简单，对上市公司或员工来说都不是太吸引人，后续发展还得市场多开辟出创新的模式，真正起到激励的作用。当然，员工持股计划也可能发展成并不一定具备“激励”属性的项目，而是公司市值管理的一部分，战略发展的需要，这也将大大充实员工持股计划的“内涵”。

（二）股权激励的设计策略

股权激励的设计方法多种多样，我这里从更加实务的角度来分享，让设计者大脑里建立一个完整的思维框架，然后由自己逐个深入各个击破和因地制宜地设计出符合自己公司的方案。

1、基本原则

在正式进行股权激励之前，首先需论证激励必要性和可行性，不应是你或老板的一时脑子发热看别人做就自己也要做。然后再考虑方案设计、成本等问题，切忌“赶潮流”、盲目跟风。事实上，并非所有的公司都适合做股权激励，如资金密集型企业、行业垄断程度较高的企业、市场竞争依赖度不强的企业等，对劳动、知识的构成并未提出太高要求，盲目推行股权激励计划甚至会起到反作用。




2、税务考量

一般来说，限制性股票授予激励对象时，虽然还没有卖，但是就要先交个人所得税了。股票期权就是当你行权时，股票登记到你账户时也要开始交税了。

近年来，我国的税务机关对于个税收征管的重视度日益提高。2021年10月，国家税务总局发布了《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），对实施员工股权激励计划和批准实施员工股权激励计划的企业提出了更为严格的税务申报备案要求，表明税务总局已将股权激励个人所得税的税收征管纳入到常态化的风险监控管理中。

不过，上市公司股权激励单独计税的优惠政策已延至2022年底，到时是否继续延期，还须密切关注！



面对上述趋严的税务合规性要求，我们更应该在实施或计划实施股权激励前对相关可能的涉税影响及风险充分了解认识，从而进行全盘的谨慎考虑。以下几方面问题值得大家重点关注：激励对象纳税时点及税负成本的确认、公允市场价格的一般确认方法、股权激励持股平台设立形式的选择（境内/境外不同组织形式的税务影响）、股权激励持股平台设置区域的选择——各地个人所得税优惠适用性的考量（海南、前海、横琴）、共同申报准则的影响及中国个人所得税一般反避税条款的影响等。

3、考核方式

就整体而言，目前上市公司股权激励的考核主要就是公司的业绩（营业收入和净利润的增长）。除设置了公司层面与个人层面业绩考核外，有些上市公司还引入了多层次业绩指标（如主营业务业绩指标+市值管理指标），必要性还须仔细考量！考核指标越完善越合理，越能引起投资者的信任，从而实现双赢的效果。那么一份正常的股权激励计划应该是怎样的？

（1）考核标准

棱镜君认为，至少是让被激励者“踮脚”才能摸得到的业绩。在进行激励方案业绩指标设定时，通常会结合公司历史业绩情况、公司未来三至五年战略规划、行业及市场预期等进行业绩指标选择，不宜过于容易、也不宜标准过高。但对国企的要求则更加明确，《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中规定：“上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”。

现行法规中对上市公司实施股权激励计划的业绩考核设定作出的规定就是要包括公司业绩指标和个人绩效指标，并没有要求具体内容。所以公司层面的业绩考核把握设定指标的原则就是科学性和合理性。而个人层面的业绩考核指标，目前大部分上市公司基本采用公司现行人力资源考核体系，多数公司未区分激励对象岗位类型，统一以合格/不合格的标准进行判定，以此决定激励对象所获得的权益是否解锁/行权。简单来说就是一切公司说了算，一般没有犯什么大错，都会让你通过。

棱镜君建议，对于个人考核，面对不同激励对象，我们应根据级别和岗位进行差异化激励。一般来讲，行权的业绩条件可分为市场条件和非市场条件。市场条件指行权价格、可行权条件与市场价格相关的业绩条件（公司一般不可控），非市场条件一般为公司可控的业绩条件。公司层面包括公司整体的财务指标考核，个人层面一般包括个人完成业绩指标，以及个人需要达成的非财务指标评价。

（2）常见的业绩考核指标

在我们国内的上市公司中，业绩指标的选择仍然以净利润和营业收入指标为主，国有控股上市公司则更多资本效率类指标，部分公司也根据所属行业选取带有行业特点的业绩指标。

如下图，整体而言，净利润及营业收入仍然是最主流的选择，市场使用率达87.6%；使用资本效率和其他指标的公司通常与上述主流指标搭配使用（数据统计期间为2019-2021年）。公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，也可以包括净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。



从监管实践来看，科学性和合理性主要关注以下情形：

是否将前期涉及的业绩承诺考虑在内；

是否明显低于公司历史业绩；

是否低于前期激励计划的业绩设置水平（如有）。

4、授予/行权价格

其实，授予或行权价格，基本可以由公司控制，只是要提前计算好各个指标。授予价格与所使用的激励工具有关，通常股票期权的授予（行权）价格与市价接近，而限制性股票的授予价格则可以在近期市价的基础上给予不同的折扣比例（五折起）。相较而言，现在科创板和创业板在定价上拥有了更为宽松的政策环境（第二类限制性股票的授予价格可以低于市价的五折）。股权激励的授予价格关乎到公司的股份支付成本，进而会影响公司的利润，以往就出现过由于支付费用过高而冲击公司净利润，导致业绩不达标而终止股权激励计划的现象。因此，实施股权激励的公司需要根据公司自身经营状况和未来发展趋势谨慎定价，保证股权激励计划的顺利实施。

a.限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%

b.股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

从2021年度的数据来看，绝大部分遵循政策最低原则定价，少数公司进行了自主定价。



从趋势上来说，从2019年至今，实施限制性股票股权激励的上市公司定价的打折力度正逐年提高。

5、股份来源

2021年公告的股权激励方案中有713个计划选择了定向增发的方式，占到了86%；有69个计划选择从二级市场回购公司股票，占到了9%；有44个计划选择定向增发与二级市场回购相结合的方式，占比5%。为啥呢？简单粗暴一点来说，定向增发程序少一点，你还要回购来搞的话还增加了好多事情，何必呢？证券部的人第一个不答应。当然，做回购也有其好处，它是市值管理的一部分，不增加股本摊薄收益等好处，只是看必要性有多大了。

6、限售期的设计

2021年60.41%的A股上市公司选择“1+3”的时间模式，其中1年为等待期/限售期，分3年行权/解除限售。意思是一般从推出方案的次年开始算业绩考核，然后再过一年才解除第一期股票的限制。这是这几年大家的通行做法，时间不长不短，刚刚好。短了监管层不答应，长了激励对象不答应，就这样。

7、定人

说起股权激励，公司要思考的第一个问题是我该给谁发股票，从专业角度说，我们称之为“定人”。股权激励的目的之一是留住和吸引人才，并促进激励对象个人利益与公司利益一致，从而实现共担共赢。因此，能否合理“定人”成为实现利益最大化的关键要素。

（1）法规上的要求

《上市公司股权激励管理办法》第八条关于激励对象做出了如下规定：

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。被证监会、交易所列为不当人选或其他负面情形的，也不得成为激励对象。

需要强调的是，科创板和创业板新规在对激励对象的限定上做出了一定的突破，允许大股东及其近亲属成为激励对象。

（2）确定激励对象的常用方法和原则

第一，选人的标准一致。即对激励对象采用同样的衡量标准，这样有助于体现方案设计的公平性。但是我们都知道，哪有完全的公平呢？特别是民营企业，但我们的方案要最起码看起来“公平”，其他的交给老大们。

第二，重要性匹配。即激励对象的选择主要基于重要性原则，充分考虑岗位价值，考虑职级、司龄、历史贡献等因素，以公司组织架构和管理体系为基础，最终框定理想持股人选。公司股权激励的对象一般为具备核心技术或核心能力的人才，如技术总监、市场部总监等等。针对企业不同级别、不同工种员工，激励工具也不尽相同。对于核心技术人才、高管等，应考虑长期激励，可以实股激励为主，如限制性股权、期权等，对于中层管理者，则需要结合岗位流动性、员工与企业共发展意识等因素，考虑是否以短期激励或现金激励为主，如绩效奖金、虚拟股权、业绩股权等。

第三，时间和空间的局限性选择。我们还应根据自身业务特点和所处的发展阶段确定激励范围，并随着企业发展不断调整激励重心。例如，在非服务行业公司看来，前台接待和后勤人员通常和公司发展不太紧密，而较少被纳入到激励范围中；但对服务行业而言，这类员工则直接影响到客户体验，关乎公司业绩，则需要被纳入到激励范围中。再如，处于初创期的公司由于规模较小，资金有限的情况下，是否考虑先激励核心技术骨干成员呢？处于发展期的公司，业务产品已经基本成熟，是否需要更加关注对核心管理人员的激励，来为公司寻找新的突破点？

8、定量（确定授予数量）

确定激励数量几乎不存在通用的比例或模板，因此“量体裁衣”始终是设计股权激励方案时需要遵循的重要原则。为了保证激励数量的合理性，可以从“总量”和“个量”两个层面分别考量。



（1）总量的考量

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

2021年授予权益数量占激励计划公告时总股本的比重平均在2.29%左右。



在设计激励总量时，我们最起码需要考虑公司控制权、激励成本和员工支付能力等因素的考量。

①公司控制权的考量

公司控制权关系到公司的股权结构的稳定性，在确定股权激励总量时需要分析公司的股权结构，以确定激励总量的上限。如大股东持有5%的股份，你搞一个股权激励达到了10%的股份，这大股东的地位可就不保了。

②公司激励成本的考量

无论是中国会计准则、国际会计准则（IFRS）、还是美国会计准则（GAAP），都通过明确的条款将股权激励视为“职工薪酬的组成部分”，要求在财务报表里确认相应的成本费用。其基本原则，简而言之，即按照授予日（Grant Date）权益工具（Option、RS、RSU等）的公允价值（Fair Value），对可行权（Vest）的部分所对应的总价值在员工服务期间计入相关成本或费用。无论是限制性股票还是股票期权，公司都需要承担一定的股份支付费用。公司在确定股权激励总量时就要好好计算一下这近年来的经营情况，将每年度摊销的股份支付成本控制在一定范围内。

通常来讲，公司可以通过“经调整的净利润”、“经调整的EBITDA”等指标，剔除股份支付、非经营性开支、一次性费用等影响，获得更能反映公司实际经营情况的核心财务数据来体现公司真实业绩情况，而这往往也是投资者所重点关注的。

③员工支付能力的考量

不同公司由于股价的不同，同一股权比例对应的价值也不同。因此，在设计股权激励方案时，通常需要初步测算总量金额，并通过员工访谈的方式确保股权激励需要支付的费用在员工的承受范围内。

（2）个体量的考量

在设计激励个体量时需要注意的是明确考核规则、防控投资风险、股份预留和分配原则等问题。

①明确考核规则

明确考核规则是让员工清楚地了解“为什么发这么多”，不然部分人就会认为不公平。公司通常在股权激励计划中设定公司层面和个人层面的考核指标和相应的系数，对每个激励对象进行量化考核，以客观、全面地确定激励数量。

②投资风险防控

不同职级的员工风险承受能力不同，如职级高的员工抗风险能力相对较强，则可以适当提高股权激励占收入的比例，而普通员工则可能难以承受较大的投资风险。因此在确定激励个量时，还需要结合公司的薪酬体系，考虑股权激励份额在员工收入中的占比，合理确定授予个量。

③股份预留

股权池的设置关系到未来新晋人才的引进和激励。上市公司在制定股权激励方案时，通常会预留出一部分股份延期授予。预留授予一方面可以起到对企业员工的长期激励作用，更重要的是可以作为企业吸引更多人才的方式，预留数量不可以超过总额的20%，且上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。2021年实施股权激励的A股上市公司中，高达77%的企业选择了预留授予的方式。

④分配原则

股权激励的对象通常包括了企业高管和中层及核心（技术）骨干两部分。针对不同激励对象，应考虑到激励额度的区分，可参照“二八定律”对核心激励对象进行重点激励，真正做到团队的公平公正。

据公开数据统计，整体来看，A股上市公司实施股权激励的案例中，高管授予量占首次授予总量的比例均值为20%；中层及核心（技术）骨干授予量占首次授予总量的比例均值为80%。平均到每个员工身上看，人均授予数量和人均获授市值在一定程度上体现了个体层面的激励规模。据统计，A股市场过去一年，高管的人均授予数量均值为29.97万股，中位数为13.63万股；高管的人均获授市值平均数为316.93万元，中位数为121.81万元。中层及核心骨干的人均授予数量均值为6.49万股，中位数为3.42万股；中层及核心骨干的人均获授市值均值为87.50万元，中位数为36.04万元。

根据激励计划公告日的公司股价和授予价格可以简单计算出收益情况。如果按照“个人获益=个人授予数量*（激励计划公告日股价-授予价格）”的方式计算，高管在激励计划公告时的获益平均数为178.16万元/人，中位数为83.26万元/人；中层及核心骨干的获益平均数为40.82万元/人，中位数为26.19万元/人。

这些数据可以作为我们确定总量和个体量的参考，甚至倒推出总量和数量。

9、时间的选择

如果说推行股权激励项目是上市公司的战略行为，那么具体到上市公司具体在哪个时点实施股权激励效果就是战术问题了。这是个技术活，如果处理不好，非但可能失去激励效果，也容易造成“负激励”。

（1）公司估值严重被低估时

我想，每一个上市公司老板或管理层应该都非常清楚自己公司的“内在价值”到底值多少钱，即估值。那么，当因各种因素（如大盘调整、公司黑天鹅事件）导致公司股价大幅下跌并严重低于正常值时，那么这个时候是推出股权激励的时机了，不仅对维护公司股价起到重要作用，而且也将给公司员工带来巨大的财富机会。

（2）准备进行重大资本运作时

我们知道，一家公司如果计划实施重大资本运作项目时，公司股价将带来大幅上涨的机会，而此时，公司在不违反相关规定的前提下，实施股权激励项目，将“一箭三雕”。这是多少员工作为上市公司一员优势所在，我们应该将此变为现实，进一步提高上市公司形象。

（3）根据公司发展阶段择机推行

从公司发展阶段角度来说，随着企业经营规模发展壮大，各项指标和要素会随着经济指标在不断发展，股权激励体系也需要不断调整。比如企业初创阶段，主要存在团队人才和资金稀缺，这时股权激励应以企业生存和团队稳定性为主，可使用限制性股权进行激励，公司也可以吸纳一部分资金；如果企业处于快速发展阶段，期权是一种比较合适的激励方式，可以让高管以较低风险得到较高回报；如果企业正面临经营减弱，处于发展衰退阶段，那么随着股权贬值，期权激励就会失去意义，此时则应当以现金激励或者实控人担保等方式为主。

（4）具体操作时的注意事项

首先，人员充足时。股权激励是个综合性、跨领域的项目，涉及细节多，需要人力、财务、法务、证券部、中介机构、集团公司、国资监管部门等多部门配合，需要考虑到人资部的招聘计划的完成情况、财务部门的审计情况、证券部是否处于定期报告或重大事项的窗口期，他们是否有足够的时间和精力配合激励方案的设计。所以一定要留出足够用的时间和精力讨论方案的细节。其次，根据证券法及交易所的规定，上市公司在定期报告披露前、重大事项决策过程中，不能向激励对象授予限制性股票。因此避开窗口期，在“上一个业绩报告完成”至“真空期”之间披露方案，是个较为明知的选择。选好披露时点决定了激励对象获得权益的成本，提高预期收益。



所以，上市公司实施股权激励除了考虑激励工具的选择外，还需重点配合实施时机，方能使得激励效果最大化。

10、选哪种股权激励？

说了三大类的股权激励模式，那到底我们该选哪个呢？

在2021年公告的826个股权激励计划中，有312个计划选择第一类限制性股票作为激励工具，占比达到37.77%；286个计划选择第二类限制性股票作为激励工具，占比达到34.62%；140个计划选择股票期权作为激励工具，占比16.95%；47个计划选择股票期权与第一类限制性股票的复合工具，占比5.69%；35个计划选择第一类限制性股票与第二类限制性股票的复合工具，占比4.24%。



股权激励模式琳琅满目，各有利弊，公司如何选择适合自己的激励模式，首先需要清楚的知道公司为了有效激励愿意付出什么，其次是明确公司的实际情况和当前所处的阶段。不要为了股权激励而做股权激励，因为没有带来增量股权机制的激励，最终效果都不会好。如果公司不愿意支付现金只想给予员工股份，则采用股权模式，如果现在就给就是现股模式，如果满足一定条件后再给即为限制性股票或股票期权模式。如果只给现金，则采用现金模式。如果既给股份又给现金，则采用组合模式。不同的公司经营模式不同，所处的阶段和面临的问题也不同，需要对公司整体状况进行综合考虑，进而确定适合公司的最佳模式。

公司上市后，股权价值就像一个大蛋糕，每增加一个股东，老股东的持股比例就会变少。因此企业的“蛋糕”一定要做得更大，才能保证持股比例变少的老股东，还能有价值更高的收益。股权激励最重要的成果就是要带来增量“蛋糕”。

五、上市公司股权激励的会计处理

为进一步让大家理解股权激励的实质，棱镜君再介绍一下股权激励的会计处理分析增加了解。

（一）限制性股票的会计处理

大多数上市公司都比较偏爱限制性股票这种方式，它的大体流程是：制定日—授予日—限售期—解除限售期

1、制定日

制定日，也就是发布限制性股票激励计划（草案）的日子。

2、授予日

授予日，也就是正式发股票的日子。在当日，被激励的员工，需要花钱购买公司的股票当然，价格肯定是比市场价低，但这个价格也是有下限要求的，一般不得低于前一日交易日股票平均价格的50%，也不得低于前20个交易日、60个交易日或者前120个交易日均价的50%（新的法规第二类激励模式可突破50%的限制）。

当天，财务上要进行账务处理。资产的增加记作借。负债、所有者权益的增加记作贷。

授予日的会计处理是：

借：银行存款

贷：股本

贷：资本公积--股本溢价

这天，公司会收到员工购买股票的款项，同时确认所有者权益，公司的股本也会增加。

前面说了，上市公司的股权激励基本都是有业绩要求的，但这项激励有可能因为完不成业绩目标，或者员工中途离职等原因，确认的股本最终不能解锁而被公司回购注销。为了应对这些情况发生，财务上基于谨慎性原则，会确认一项负债（其他应付款），同时把没有解锁的激励股票当做库存股保存起来。会计处理就是这样：

借：库存股

贷：其他应付款

授予日的利润不会受到影响，但公司会产生一笔融资的现金流。

3、限售期

员工低价购买了公司的股票，这些股票是不能立马上市流通的，这就存在了限售期。在限售期内，每年财务上会确认一项费用。这项费用虽然没有现金的流出，但是会降低公司的利润。财务上规定，这项费用应该在限售期内分摊。

确认的费用总计=限制性股票的单位成本✖激励总股数

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。

限制性股票的公允价值，可以简单的理解为授予日的收盘价。

例：某公司今年决定激励一下管理层，发行100万股限制性股票。制定日前一天的股票价格是20元。公司选择前一日均价的50%作为授予价格，也就是员工以每股10元的价格购买公司股票。授予日，股票收盘价涨到了22元。则一共需要确认的费用是（22-10）✖100万股=1200万元。如果限售期是24个月，这个费用是在这24个月内分摊，假如授予日是3月1日，那今年分摊的时间就是10个月。今年分摊的费用为：1200✖10/24=500万元，用会计分录表达就是：

借：管理费用  500万元

贷：资本公积—其他资本公积 500万元

明年分摊的费用为：1200✖12/24=600万元

以此类推，后年再分摊最后两个月的费用100万元就可以了。

在股票解锁之前，可能会因为员工离职或者没有达到公司业绩指标，最终不能解锁的情形，这时公司会回购注销授予的股本，相应的会计分录就是这样：

借：股本

借：资本公积--股本溢价

贷：库存股

同时还要偿还员工当时购买股份的款项，冲掉其他应付款。

借：其他应付款

贷：银行存款

以前确认的费用也会做反分录冲销掉。

借：资本公积—其他资本公积

贷：管理费用

如果一切顺利，员工没有离职，公司也完成了业绩目标，员工的股票就可以解锁上市流通了。在解禁以后，在授予日确认的其他应付款和库存股，就完成了历史使命，做一个反分录冲销就可以了。

借：其他应付款

贷：库存股

这就是财务上限制性股票的一个会计处理思维。在实务中，因为大多数上市公司是一次授予，分期行权，所以计算股权激励相关的费用就更复杂一点，其实也就每年多乘一个百分数的问题。我们只要掌握了这个确认费用的思路，我相信大家对自己研究的公司会有一个相对准确的估值，如果你还是不会算这个费用，去查下该上市公司的公告，一般会列示出成本金额，或者给上市公司打个电话都可以得到答案。

（二）股票期权的会计处理

股票期权的流程跟限制性股票流程差不多：授予日—等待期—可行权日—行权日—失效日

授予日：股票期权在授予日，员工是不需要花钱买公司股票的。公司会承诺员工在未来的某个时期，如果完成了某项业绩指标，员工可以用固定的价格购买固定的股票数量。在这一天，这种激励方式是不需要账务处理的。

等待期：期权授予之后，不会立即行权，这里就会有一个等待期（一般都要一年后了）。在每个等待期的年末，公司也会确认费用。会计处理方法和限制性股票是一样的。这里就不再重述了。

不同的是，期权的每股成本费用是按照“BlackScholes”期权定价模型进行估计确认的，这个模型比较复杂，也很多猫腻，这里就不展开说了。

可行权日：等待期结束的日子就是可行权日，这个时候员工是有权力做出选择的。

行权就是买入公司股票。不行权，原因可能是，等待公司股价上涨；也有可能是行权价格比二级市场还要高，行权不划算。

行权日：行权日，就是员工购买股票的日子。

这个时候公司就要进行账务处理了：

借：银行存款

借：资本公积--其他资本公积

贷：股本

贷：资本公积--股本溢价

失效日：期权失效有两种情况，一种是员工没有完成公司的业绩；另一种情况是员工选择不行权。不论是哪种情况，等待期确认的费用是可以冲回的。

借：资本公积—其他资本公积

贷：管理费用

好了，股权激励大家已经看明白了吧？

六、结语

一流的人才进入的企业，迟早是一流的企业。企业最重要的资产是人才，企业未来发展所依托的专业突破和技术沉淀都要依靠人才来完成。因而，任何一家企业想要在自己的领域成为真正成功或者基业长青的企业，都应该不断致力于人才体系的建设，并遵循财富分享、能力分享、价值观分享“三个分享”理念，构建企业人才争夺战的制胜法宝——“招才说明书”，实现“人才为企业创造价值，企业成长反哺人才”的良性循环。

对于投资者来说，评价股权激励的影响要从两个方面看待，一方面要考虑到公司的发展趋势和动向，不应简单因为股权激励里的业绩目标就盲目轻信（甚至部分上市公司会虚构一个达不到的业绩目标来博取眼球）；另一方面，上市公司发布的指标过于简单的股权激励计划，要保持警惕，唯有为公司“量体裁衣”设计激励模式才能使股权激励真正落到实处。

上市公司股权激励创新举措频出，有的甚至打的是政策的擦边球，其中一个重要原因就是目前的股权激励的监管政策过于严格，上市公司和券商才会想出种种办法来规避这些政策的限制。因此，除了鼓励市场主体进行创新外，更重要的是建立更加灵活的股权激励制度，满足企业激励管理层及员工的需要。