募集篇（八）| 私募基金募集相关规定

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目录

前言

一、私募基金募集基本要求

（一）募集机构、募集程序和基本要求

（二）合格投资者

（三）募集中的禁止行为

二、特定对象确定及风险承受能力评估

（一）基本要求

（二）信息采集

（三）风险评估

（四）在线特定对象确定程序

三、基金风险评级及投资者适当性匹配

（一）投资者适当性义务要求

（二）基金或服务风险评级

（三）投资者类型划分

（四）投资者适当性匹配

四、募集中的宣传推介与信息披露

（一）宣传推介一般性要求

（二）募集推介材料

（三）募集推介行为规范

五、风险揭示及基金合同签署流程

（一）风险揭示义务及揭示内容

（二）基金合同签署流程

六、私募基金募集结算资金账户

（一）募集结算资金专用账户的开立

（二）募集结算资金的独立性

（三）监督机构

七、非居民金融账户涉税信息尽职调查及反洗钱义务

（一）非居民金融账户涉税信息尽职调查

（二）反洗钱义务

八、法律责任

（一）《监管条例》规定的法律责任

（二）《募集行为办法》规定的法律责任

（三）《适当性管理办法》规定的法律责任

（四）《九民纪要》规定的法律责任

九、结语



（三）投资者类型划分

3.1专业投资者与普通投资者划分

（1）分类标准

根据《适当性指引》第十九条，投资者分为专业投资者和普通投资者。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。基金募集机构要设计风险测评问卷，并对普通投资者进行风险测评。

根据《适当性管理办法》第八条，专业投资者范围具体如下表所示：

专业投资者范围
序号	类型	范围/条件
1	经有关金融监管部门批准设立的金融机构	包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、管理人。
2	经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品	包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3	公益基金	包含社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。
4	境外投资者	包含合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
5	法人或者其他组织	同时符合下列条件： ①最近1年末净资产不低于2000万元； ②最近1年末金融资产不低于1000万元； ③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
6	自然人	同时符合下列条件： ①金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； ②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本表第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

根据《适当性指引》第二十三条，基金募集机构要结合上述规定，对专业投资者资格进行认定。

3.2投资者信息收集

（1）投资者信息表分类及提供

根据《适当性指引》第十八条，基金募集机构要根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的投资者信息表。

同时，《适当性指引》第二十一条规定，基金募集机构在为投资者开立账户时，要以纸质或者电子文档的形式，向投资者提供信息表，要求其填写相关信息，并遵循以下程序：

①基金募集机构要执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；

②基金募集机构要根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表；

③基金募集机构核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写投资者信息表；

④基金募集机构要对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

（2）信息收集内容

根据《适当性指引》第二十条的规定，了解投资者信息要包含但不限于《适当性管理办法》第六条所规定的内容。

自然人投资者还要提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。

《适当性管理办法》第八条第一款所述机构作为投资者的，还要向基金募集机构提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

《适当性管理办法》第八条第二款所述产品作为投资者的，要向基金募集机构提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。基金募集机构要告知投资者对其所填资料的真实性、有效性、完整性负责。

（3）投资者评估数据库建立及动态管理

根据《适当性指引》第三十三条、三十四条及三十五条的要求，基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。

基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。



同时，基金募集机构要告知投资者，其重要信息发生变更时要及时告知基金募集机构。基金募集机构还要通过明确的公开方式，提醒投资者及时告知重大信息变更事项。

3.3专业投资者细化和分类管理

根据《适当性指引》第二十四条、第二十五条，基金募集机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。基金募集机构对专业投资者进行细化分类的，要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。

3.4普通投资者风评测试

（1）风险测评程序

根据《适当性指引》第二十七条、二十八条的规定，基金募集机构向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：

①基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

②基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

③风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。

基金募集机构要根据投资者信息表、风险测评问卷以及其他相关材料，对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果。

（2）风险测评结果

根据《适当性指引》第二十六条、二十九条。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者按照下述标准划分：



其中，基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

①不具有完全民事行为能力；

②没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

③法律、行政法规规定的其他情形。

3.5专业投资者与普通投资者的相互转化

（1）转化条件

根据《适当性管理办法》第十一条，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化，具体条件如下：



同时，《适当性指引》第三十条规定，投资者转化效力范围仅适用于所告知、申请的基金募集机构。其他基金募集机构不得以此作为参考依据，将投资者自行转化。

（2）转化程序

根据《适当性指引》第三十一条、三十二条，转化程序分别如下：





（四）投资者适当性匹配

4.1风险匹配方法设计

根据《适当性指引》第四十三条，基金募集机构要制定普通投资者和基金产品或者服务匹配的方法、流程，明确各个岗位在执行投资者适当性管理过程中的职责。

匹配方法至少要在普通投资者的风险承受能力类型和基金产品或者服务的风险等级之间建立合理的对应关系，同时在建立对应关系的基础上将基金产品或者服务风险超越普通投资者风险承受能力的情况义为风险不匹配。

4.2适当性匹配一般原则

根据《适当性指引》第四十四条，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：



4.3适当性义务下的规范销售

（1）一般性销售规范

《适当性指引》第四十五条、四十六条、四十七条规定了适当性义务下基金募集机构需遵循的销售规范，具体如下：

适当性义务下的基金销售规范
类别	规范要求
禁止性行为	①向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务； ②向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断； ③向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务； ④向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务； ⑤向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务； ⑥其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
跨级购买限制	最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。 除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。
面向普通投资者的R5产品销售	基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项： ①基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险； ②基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率 ③普通投资者可能承担的损失； ④普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

（2）跨级购买特别程序

根据《适当性指引》第四十八条，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序：



4.4适当性匹配相关信息更新

根据《适当性指引》第四十九条、第五十条及第五十一条的规定，投资者信息发生重大变化的，基金募集机构要及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。

基金募集机构销售的基金产品或者服务信息发生变化的，要及时依据基金产品或者服务风险等级划分参考标准，重新评估其风险等级。基金募集机构还要建立长效机制，对基金产品或者服务的风险定期进行评价更新。

由于投资者风险承受能力或基金产品或者服务风险等级发生变化，导致投资者所持有基金产品或者服务不匹配的，基金募集机构要将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。

四、募集中的宣传推介与信息披露

（一）宣传推介一般性要求

《募集行为办法》第二十一条明确，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

根据《募集行为办法》第十六条，基金募集机构仅可以通过合法途径公开宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由协会公示的已备案私募基金的基本信息。

基金募集机构应确保前述信息真实、准确、完整。

（二）募集推介材料

2.1推介材料专用性

根据《募集行为办法》第二十二条的规定，私募基金推介材料应由管理人制作并使用。管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

除管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

2.2募集材料中的信息披露要求

根据《募集行为办法》第二十三条的规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

募集推介材料内容清单
管理人基本信息	包含管理人名称、登记编码、基金管理团队等基本信息以及在中基协上的公示信息（含相关诚信信息）。
基金基本信息	私募基金的名称和基金类型、基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问、外包情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、收益与风险的匹配情况、风险揭示、承担的主要费用及费率、信息披露的内容、方式及频率。
账户基本信息	私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
投资者相关重要信息	投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）。
私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的	应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续。
其他	需明确指出该文件不得转载或给第三方传阅以及中基协规定的其他内容。

（三）募集推介行为规范

《募集行为办法》第二十四条及第二十五条以负面清单的形式，列举出了私募基金资金募集过程中的禁止性事项，具体如下：

禁止的推介行为

禁止的媒介渠道

①公开推介或者变相公开推介； ②推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ③以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容； ④夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞； ⑤使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞； ⑥推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩； ⑦登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； ⑧采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞； ⑨恶意贬低同行； ⑩允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介； ⑪推介非本机构设立或负责募集的私募基金； ⑫法律、行政法规、中国证监会和中基协禁止的其他行为。

①公开出版资料； ②面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真； ③海报、户外广告； ④电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体； ⑤公共、门户网站链接广告、博客等； ⑥未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介； ⑦未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会； ⑧未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介； ⑨法律、行政法规、中国证监会规定和中基协自律规则禁止的其他行为。