募集篇（二）| 申请登记相关要求

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目录

一、基本设施和条件相关要求

二、高管人员及其他从业人员相关要求

三、名称及经营相关要求

四、出资人、实际控制人及出资相关要求

五、关联方相关要求

六、结语

申请登记相关要求（上）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，私募基金管理人应当在开展私募基金业务前依法向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理登记手续，报送相关信息。

同时，为完善私募基金监管体系，持续推动私募基金行业健康发展，中基协发布了《私募基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《私募基金管理人登记指引第1－3号》（以下简称“《登记指引1号》《登记指引2号》《登记指引3号》”）《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《材料清单》”）等一系列自律规则，规范私募基金管理人登记业务。

2023年2月24日，中基协发布《登记备案办法》及配套指引，并于2023年5月1日正式实施。新规实施后，截至2023年8月底，中基协新登记注册私募基金管理人48家，其中，股权、创投类30家，证券类17家，其他类1家（QDLP试点机构）。而新规实施前，单月新增登记管理人基本在50家以上。可以看出，新规背景下，中基协对私募基金管理人的登记呈愈发严格的态势。因此，熟悉新规背景下私募基金管理人登记相关要求，把握中基协审核关注重点问题是备战私募基金管理人登记申请的首要任务。

拟申请登记为私募基金管理人的申请机构（以下简称“申请机构”）应当诚实守信，保证提交登记的信息及材料真实、准确、完整，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为提升办理登记效能，申请机构应对照私募基金管理人登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，中基协将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。

本文将从申请机构的基本设施和条件、高管人员以及其他从业人员、机构名称及经营范围、出资人及实际控制人、关联方相关要求五大维度汇总私募基金管理人登记申请最新规定及审核要点，助力各申请机构顺利完成私募基金管理人登记。

01\基本设施和条件相关要求

（一）内部控制及管理制度基本要求

私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。私募基金管理人应当按照中国证监会和中基协相关要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制（以下简称“内控”）机制，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

就具体制度而言，根据《内部控制指引》《材料清单》《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）及《登记指引1号》等相关自律规则的规定，申请机构应当建立：

①内部控制及合规管理制度：建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度；

②私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度；

③应急预案制度：建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

其中《内部控制指引》对申请机构内控机制进行了更为详尽的指导，明确内控总体目标，强调全面、制约、有效、独立、适时及成本效益六大原则，确立内部控制应当围绕：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大方向展开。

申请机构应当通过建立上述内控具体制度，防范私募基金经营风险，确保经营业务的稳健运行。同时应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

（二）资本金要求

实缴资金要求

申请机构应当确保有足够的资本金保证机构的有效运转，《登记备案办法》规定了申请机构应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

出资形式要求

根据《登记指引1号》，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

（三）办公场所要求

根据《登记指引1号》，申请机构应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。根据《材料清单》，注册地与经营地分离是指注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的。

（四）财务清晰要求

根据《登记指引1号》，申请机构应当财务清晰，具有良好的财务状况。私募基金管理人申请登记时，不应存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。申请机构存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。申请机构与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。

申请机构在申请时应当提交财务状况的文件资料，包括经中国证监会备案的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等）。（成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交审计报告）

（五）人员要求

根据《法律意见书指引》，私募基金管理人应按规定聘有开展私募基金管理业务所需的从业人员。具体从业人员要求详见“二、高管人员及其他从业人员相关要求”部分

（六）外资性质特别要求

根据《登记备案办法》，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：

①私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；

②境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

③私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；

④资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

⑤在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；

⑥法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第②项、第③项的要求。

02\高管人员及其他从业人员相关要求

（一）高管及专职员工定义

高级管理人员

根据《登记备案办法》，私募基金管理人的高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员。

需要注意的是，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

专职员工

根据《登记指引1号》，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

（二）人员组织架构及聘用要求

组织架构要求

根据《登记备案办法》及《内部控制指引》的要求，申请机构专职员工不少于5人，并且应当至少具有2名高管人员。

其次，申请机构应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。其高级管理人员应当持续符合相关任职要求，原高级管理人员离职后，应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

最后，申请机构需注意在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

人员聘用要求

根据《登记指引3号》申请机构聘用相关人员应当遵守下述规定：

①聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定；

②聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查；

③不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。

（三）机构人员基金从业资格要求

根据《基金法》及《登记备案办法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格。不符合中国证监会和中基协规定的基金从业资格、执业条件的不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

（四）机构人员专业胜任能力要求及禁入规定

专业胜任能力要求

《登记备案办法》和《登记指引3号》规定了对申请机构的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、经营管理主要责任人、合规风控负责人及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验要求以及对负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩要求。具体要求详见下表：

职务类型	任职要求
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人	应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人	应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员	1.应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验； 2.应当具有符合要求的投资管理业绩：最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模，无法提供相关材料的，按平均规模计算。
私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员	1.应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。 2.应当具有符合要求的投资管理业绩：最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。
私募基金管理人合规风控负责人	应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

注：1．《登记指引3号》第四条至第六条对“相关工作经验”进行了详细的列举解释，具体可参考该规定内容；2．高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

禁入规定

《登记备案办法》及《登记指引3号》以负面清单的形式规定了相关人员禁入情形以及触发中基协严格审查规定的情形，具体如下：

适用对象	监管措施	适用情形
私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表	加强核查	最近3年有下列情形之一的，中基协加强核查，并可以视情况征询相关部门意见： 1.被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关人员等行政监管措施； 2.被中基协采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措施； 3.在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员； 4.在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员； 5.在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被中基协注销登记的机构任职； 6.需要加强核查的其他情形。
私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表	禁止任职	1.最近5年从事过冲突业务； 2.不符合中国证监会和中基协规定的基金从业资格、执业条件； 3.没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验； 4.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形。
私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表	禁止任职	1.因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚； 2.最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚； 3.被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满； 4.最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被中基协采取纪律处分措施，情节严重； 5.对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年； 6.因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； 7.因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； 8.因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年； 9.因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年； 10.因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年； 11.所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； 12.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形。

注：《登记指引3号》对红色字体部分情形作出了具体解释：1．被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被中基协采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；2．被中国证监会撤销基金从业资格或者被中基协取消基金从业资格；3．其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）人员兼职限制

一般员工兼职要求

根据《登记备案办法》的要求，申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。

高管人员、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）兼职要求

为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性，并遵守以下要求：

①不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职；

②不得成为上述机构控股股东、实际控制人、普通合伙人；

③在关联机构兼职的应当合理分配工作精力，中基协重点关注在多家关联机构兼职的高管人员履职情况，并可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等；

④合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。

兼职豁免的情形

在对相关人员兼职限制的前提下，《登记指引3号》对认定兼职的范围进行了一定的限缩，规定下列情形不属于《登记备案办法》所指兼职的范围：

①在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

②在其他企业担任董事、监事；

③在所管理的私募基金任职；

④中基协认定的其他情形。

（六）诚信合规要求

申请机构的高管人员应当诚实守信，恪尽职守，勤勉尽责。最近3年内不存在因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚、被中国证监会采取行政监管措施或者被中基协采取纪律处分措施，情节严重。不存在因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除等情形。

03\名称及经营相关要求

（一）名称规范要求

根据《登记备案办法》及《登记指引1号》，申请机构未经登记，不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

（二）经营基本要求

专业化经营原则

私募基金管理人应当遵循专业化运营的原则，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务，其经营范围应当与管理业务类型一致。

私募基金管理人应当做到主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和中基协的要求。

经营范围规范

根据《登记指引1号》私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

禁止兼营冲突业务

申请机构不得直接或间接从事民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务（以《登记备案规定》第八十条为准）。不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。

此外，根据《材料清单》私募证券投资基金管理人主要投资方向为债券投资，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。