伪造股东签名的股东会决议的有效性探析及风险防范

mason

【问题引入】

在近年司法实务中，出现很多在股东会决议中伪造部分股东签名的案件，在被伪造签名的股东不知情前提下，公司股东会作出了股权转让、增减资、修改章程、清算注销等侵害股东利益的决议。此类案件的发生，动摇了股东会这一公司内部治理及股东权利保障的重要基石，严重扰乱了我国市场经济的正常运行。那么在这些案件中，该类伪造签名的股东会决议效力是如何认定的呢？笔者将结合现行有关法律、法规和近期司法实务判例对上所述问题进行探析，并给出可行性风控指导建议。

【典型案例】

2019年7月10日，甲、乙、丙、丁共同设立A公司，注册资本100万元，主要从事建材类贸易业务，四人分别持股40%、30%、25%、5%，甲担任执行董事兼总经理，乙担任监事、丙、丁不担任实际职务、不参与实际日常经营。A公司章程规定：股东会决议须经三分之二以上表决权股东通过方可作出。由于公司战略失误及经营不善，A公司于2021年2月7日作出相关注销公司的决议，决议系全部股东签字，但丁的签字系乙进行伪造。作出注销决议后，A公司按照法律规定发布公告、通知债权人，并于2021年11月1日注销。2022年2月2日，丁以其对A公司被注销一事完全不知情，且《股东会决议》、《清算报告》上签名系伪造为由诉至法院，要求确认A公司作出的股东会相关决议无效，并进行重新清算。

该案件中，丁的请求是否能得到法院支持？

【法条链接】

1、《公司法》第二十二条第一款、第二款：

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、《公司法》第四十三条第二款：

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条：

股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

4、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条：

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

【案例分析】

本案系伪造股东签字作出的股东会决议是否有效的问题。

司法实务中，公司股东会决议可以分为不成立、有效、无效、可撤销四类。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条，针对股东主张决议不成立的情形进行相关规定，主要是针对程序性事项，如未召集会议、未达到法定人数、未达到法定比例等，本案中不存在上述程序性事项的问题。股东会决议只有在其内容违反强制性法律法规的前提下，才会被认定为无效，本案作出的决议不符合无效的要件。而针对股东的撤销权，《公司法》仅规定股东在法定的期限内（自决议作出的60日内）有权行使撤销权，本案也不符合行使撤销权的要件。

本案中，丁的股权比例为5%，在其他三位股东基于真实意思表示均同意公司清算的情形下，该案股东会决议的表决权通过比例已超过三分之二，符合《公司法》及司法解释、公司章程的规定。A公司的股东会决议召集程序虽有轻微瑕疵，但并不会对决议的成立与否产生实质影响。另外，A公司在作出清算决议，严格按照清算注销流程进行，完全符合法律、法规的规定。综上，股东丁的诉讼请求很难得到法院的支持。

【风险防范】

在司法实务中，针对此类伪造股东签名，作出股东会决议损害股东合法权利的案件，结合法律、法规以及公司实务要点，建议从事前风控与事后处置两个方面进行必要防范与处置，有效保障股东的合法权益：

1、事前风控

（1）签订合资合作协议。笔者从实务案件以及众多的公司客户了解到，诸多企业的股东在初始设立公司时，仅依据股东之口头协议，未签署任何协议，一旦公司出现特定治理问题，极易导致公司走向生命周期终点。因此，股东应当在公司设立之初签署相关合资合作协议，并针对重大事项作出必要制度安排，适当提高决议通过最低比例，提升公司治理水平，降低后期经营风险。

（2）完善公司章程。股东在制定公司章程时，可以针对公司重大事项决议会议的通知召集程序、人数要求、召开方式进行合理性的严格要求，如未按照公司章程程序规定进行，其他股东应承担必要的赔偿责任。

（3）实时了解公司发展状况。公司应建立股东合理联络机制，并定期召开不同形式的股东会议，通报公司近期业务情况、财务情况以及后期规划，避免因部分投资股东长期不参与公司经营，导致合法权益受损。

2、事后处置

（1）及时保全证据。当股东发现自身权益受损后，应当及时保全相关投资协议、公司章程、与部分股东的沟通记录、与公司往来相关函件以及其他证据，为后期保障自身权益提供有力支持。

（2）向工商登记部门申请撤销变更登记。如工商登记部门不予撤销，可以通过诉讼方式维护自身合法权益，要求法院判决股东会决议不成立或撤销股东会决议，判令工商登记部门完成变更登记。

（3）可向公安机关报案。如伪造签名股东侵占公司资产、严重损害公司利益、严重损害关联股东的合法权益，可以向公安机关报案的方式维护自身的合法权益，在其承担刑事责任的同时，也可以主张相关民事赔偿。