为何上市难？看看经销商核查要求就知道了！

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很多人不理解为何上市那么难，很多项目动辄要五六年甚至十年八年。

除了要求拟上市企业规模足够大做到业内翘楚，IPO上市还有极高的规范程度和核查程序要求，即不光实力强、足够清白还要能够证明清白。

以经销商核查为例，上市要求如下：

一、适用情形

中介机构应按风险导向和重要性原则，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的，可参照执行。

二、核查内容

(一)关于经销商模式商业合理性

结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

(二)关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性

经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等)，退换货机制，物流管理模式(是否直接发货给终端客户)，信用及收款管理,结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

(三)关于经销收入确认、计量原则

经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。

(四)关于经销商构成及稳定性

1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。

2.新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。

3.主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

4.经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。

(五)关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作

1.主要经销商基本情况,包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。

2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用发行人名称或商标)，是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

3.经销商持股的原因，入股价格是否公允,资金来源，发行人及其关联方是否提供资助。

4.经销商是否专门销售发行人产品。

5.关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

(六)关于经销商模式经营情况分析

1.经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。

2.不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。

4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。

5.经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货,退换货率是否合理。

6.经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。

7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况，直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

三、核查要求

中介机构应实施充分适当的核查程序，获取经销商收入相关的可靠证据，以验证经销商收入的真实性。

(一)制定核查计划

中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于：行业属性、行业特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式,财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点；样本选取标准、选取方法及选取过程，不同类别的核查数量、金额及占比等。

(二)选取核查样本

中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》，采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本，详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于：经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

(三)实施有效核查

中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法，对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况，形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:

1.内部控制测试：了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等，核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性；核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

4.函证：函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

5.抽查监盘：对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。

6.资金流水核查：核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的，中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

(四)发表核查意见

中介机构应按照以上要求进行逐一核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入真实性发表明确意见。