IPO过程中的问题-个人卡

montgomery

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IPO申报过程中有各种各样的问题，但个人卡一般都是绕不过的问题。发行人为了支付便捷或应一些特殊客户供应商的要求，大部分都会存在个人卡首付款的问题。在2023年的北交所发出问询函中也占有很大的比例。证监会主要关注的点主要是三个方面，其一、营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入存疑；其二，公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形。其三，公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证。

这篇文章主要通过梳理个人相关的法律法规及证监会审核关注要点，提供合规建议、常见的问询方式以及回复示例。

围绕学生学习问题开展深入研究，探究教学策略和方法。

一、相关法律法规

序号	法律/行业 规范	相关条文
1	中华人民共和国公司法(2018修正）	第一百七十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
2	中华人民共和国商业银行法(2015修正）	第四十八条 任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
3	监管规则适用指引——发行类第5号	5-15 资金流水核查 (7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形;(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常;(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

二、证监会等监管部门审核重点

（一）发行人在报告期使用个人卡的原因、背景及具体情况。个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（二）使用个人卡收付款的情形是否影响发行人会计基础的规范性，是否涉嫌偷逃税款。

（三）个人卡情况及收付款情况以及相关交易实质的认定，是否已完整还原至申报报表中；个人卡账户收付款的整改时间及具体整改措施。

（四）使用个人卡收付款的情形是否存在通过体外资金循环代垫成本费用、调节业绩的情况。

（五）该行为是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的其他要求。


三、相关合规建议

（一）披露发行人利用个人卡进行收付款的情形

包括但不限于个人卡账户及数量、各期笔数、金额及占比、发生时间及个人卡转入及转出发行人公司账户时间；个人卡交易的具体事项，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，同时说明相关原因（包括但不限于代收货款、代付员工工资、支付员工奖励分成、往来款等）。

（二）说明规范整理个人卡

1、对未纳入账内核算的个人卡交易进行了清理规范。

（1）对个人卡每笔支出，均与公司审批流程、报销单据（包括费用审批单、付款凭证等）及记账凭证进行了比对，确认相关款项支出均用于公司日常经营，且均履行了审批程序，通过个人卡结算的相关收入、费用已经按照会计核算要求在财务报表中完整反映；

（2）对个人卡支付职工薪酬而形成的个人所得税，需补缴完毕；

（3）停止使用个人卡支付公司款项，费用报销等款项直接通过公司账户支付给实际报销人员；

（4）公司及实际控制人、出纳均出具了《关于不再使用个人卡的承诺》，承诺严格遵守公司《财务管理制度》等内控制度。

2、说明相关交易的入账情况及入账依据

由于个人卡事项对公司的费用准确性产生影响，为消除前述影响，发行人可对涉及个人卡收付款的年度成本与费用进行调整，并且按照发放薪酬、无票费用所对应的业务实质计入管理费用、销售费用等相应科目。

（三）完善公司内部控制制度，出具相关制度政策予以规范。

完善《付款审批制度及流程》《财务管理制度》《工资制度》《绩效考核制度》《资金管理制度》等薪酬支付、成本费用报销审批、资金管理相关的内控制度，相关制度落实得到有效执行，说明报告期期后不存在使用个人卡情况。

（四）说明发行人已进行整改且事项不涉及重大违法违规，不影响公司上市。

说明发行人使用个人卡对外支付费用，属于财务不规范事项，且该财务不规范事项已得到规范且不影响公司内部控制整体有效性、不涉及重大违法违规行为，公司不存在被处罚情形或风险，不属于影响公司相关发行条件及上市要求的情形，公司满足相关发行条件及上市要求。

（五）说明收付款的真实性

报告期内，发行人个人卡支付的费用均已流向实际劳务或服务提供方，相关资金支出，公司均已纳入账务核算，不存在通过体外资金循环代垫成本费用、调节业绩的情形。

（六）中介机构核查方式及程序建议

1、获取并核查报告期内个人卡银行账户流水，结合个人卡交易对手方名称、流水摘要等信息，进行逐笔核查；

2、对公司相关人员进行访谈，了解用个人卡进行结算的原因及必要性；

3、获取公司关联方清单及实际控制人、董监高调查表等资料，并与最终支付对象名单进行比对，核实最终支付对象是否与公司存在关联关系；

4、获取发行人关于个人银行卡的备查账，检查相应审批程序，核实业务发生的真实性；

5、访谈发行人持卡人、财务人员等，了解个人卡使用范围，管理方式、核算方式，核实使用个人卡支付的必要性；

6、核查个人卡资金往来的性质并与财务核对，追溯资金去向，针对个人卡资金最终支付对象，通过函证、走访的形式核实业务发生的真实性；

7、检查报告期后期是否存在新的个人卡支付情形，获取实控人出具的承诺，核实发行人整改措施的有效性及可持续性；

8、获取并核查发行人报告期内的全部银行账户流水，并与银行明细账进行双向核对，核实是否存在其他员工个人卡；

9、获取并核查报告期内实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女、董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水，以确认是否存在体外资金循环等内控不规范情形。'

四、常见的问询方式及答复示例

说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。

（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因

（1）基本情况

报告期内，公司存在以前“职务名称或亲属关系”XXX名义开立的5张个人卡，并通过该个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形。

报告期内，个人卡的持有人为“职务名称或亲属关系”XXX，基本情况如下：

卡号	主要用途	报告期内 使用期间	注销时间
12313131	发放薪酬	精确到年月日	精确到年月日
31312313	零星报销	从开立到注销	明确的 注销时间
53453534	不开票 供应商付款	_	需在基准日 之前
43242342	不开票 销售收款	_	注销时间
23423424	根据性质 据实披露	_	注销时间

（2）个人卡收取货款、发放职工薪酬金额

①现金流口径

项目	2023年 1-6月	2022年	2021年	2020年
销售收款	_	_	_	_
发放薪酬	_	_	_	_
现金收款/营业收入	_	_	_	_
现金支付薪酬/ 成本费用	_	_	_

注：1、公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔除该部分入账金额。

注：2、成本费用为营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

②财务核算口径

报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分的金额如下：

项目	2023年 1-6月	2022年	2021年	2020年
销售收款	_	_	_	_
发放薪酬	_	_	_	_
现金收款/营业收入	_	_	_	_
现金支付薪酬/ 成本费用	_	_	_	_

1） 个人卡收取货款

报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为XXX万元、XXX万元、XXX万元和0万元，其中未入账金额分别为XXX万元、0万元、0万元和0万元。报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额较小且逐年减少，20XX年7月起未再发生未入账的个人卡收取货款，20XX年5月注销了主要收款个人卡，20XX年10月全面停止使用个人卡收取货款。

公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：

近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal等第三方平台收款的兴起以及部分客户交易习惯，公司使用XXX个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于20XX年5月注销了主要收款个人卡，并于20XX年10月全面停止使用个人卡收取货款。

2）个人卡发放职工薪酬

报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为XXX万元、XXX万元、XX万元和0万元，其中按权责发生制确认的金额分别为XXX万元、XXX万元、0万元和0万元。报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额较小且逐年减少，并于20XX年2月停止通过个人卡发放职工薪酬（20XX年2月发放的职工薪酬系20XX年度奖金），20XX年12月注销了该类个人卡。

公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：

上述个人卡公受公司实际控制，由原“职务名称或亲属关系”XXX持有和经办，个人卡资金来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要用于发放部分薪酬。

发生上述资金占用的背景和原因如下：

个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，实际控制人按持股比例各分配了500万元，形成资金占用。

（二）上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险

报告期内，公司存在个人卡收支等上述财务不规范事项，该类财务不规范事项系内控不规范事项，不涉及重大违法违规行为。

同时，公司因个人卡收支等事项，进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了相应税收滞纳金，客观上未造成税款流失等严重不良法律后果；个人卡资金来源合法，未用于法律法规禁止的领域和用途。

综上：公司上述财务不规范事项，不涉及重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚，不存在潜在处罚风险。

（三）是否取得有权机关证明及具体情况

报告期内，公司未因上述财务不规范事项收到相关部门的行政处罚，且取得了相关部门出具的合规证明，具体情况如下：

1、税收合规证明

20XX年1月11日，国家税务总局XX高新技术产业开发区税务局出具证明：发行人自20XX年1月1日至20XX年1月11日（需覆盖申报期）能够按期进行纳税申报，暂未因违反税法规定而受到过行政处罚。

20XX年7月29日，国家税务总局XX高新技术产业开发区税务局出具证明：发行人自2021年1月1日至2021年7月29日，未因违反税法规定而受到过行政处罚。

2、工商合规证明

20XX年1月12日，XX高新技术产业开发区市场监督管理局出具证明：发行人自20XX年1月1日起至20XX年12月31日，在国家企业信用信息公示系统上没有被XX高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。

20XX年7月15日，XX高新技术产业开发区市场监督管理局出具证明：发行人自20XX年1月1日起至20XX年7月15日，在国家企业信用信息公示系统上没有被XX高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。

3、外汇合规证明

20XX年2月20日，国家外汇管理局河南省分局出具证明：自20XX年1月至本证明出具日，未对发行人执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。

20XX年9月3日，国家外汇管理局河南省分局出具证明：自20XX年1月至本证明出具日，未对发行人执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。

（四）税收合规性及税款补缴情况

1、税收合规性

公司分别于20XX年1月11日、20XX年7月29日，取得主管税务部门开具的合规证明，公司未因违反税法规定而受到过行政处罚。具体内容详见本题之“是否取得有权机关证明及具体情况”。

2、税收补缴情况

报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，针对未记账部分，涉及纳税调整，须补缴相关税费，具体情况如下：

税收补缴情况：

增值税：20XX年，因个人卡收取货款导致调增收入222.21万元，补缴增值税35.53万元。

企业所得税：20XX年、2019年，公司因个人卡收取货款、发放职工薪酬等导致调减应纳税所得额223.25万元、260.41万元，连同账实不符等其他调整事项合计调增应纳税所得额1,179.60万元、125.51万元，补缴企业所得税176.94万元、18.83万元。

个人所得税：20XX年、20XX年，公司因个人卡发放职工薪酬426.74万元、233.41万元，补缴个人所得税79.62万元、68.07万元。

公司已于20XX年12月补缴了个人所得税及滞纳金，20XX年4月补缴了增值税和企业所得税及对应的滞纳金。

（五）公司内部控制制度是否健全且被有效执行

报告期内，公司存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支等情况。具体情况如下：

（1）基本情况

个人卡基本情况详见本题之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“1、个人卡”。

（2）整改情况

公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：

1️⃣公司于20XX年7月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，20XX年5月注销主要个人卡收款账户，20XX年2月停止使用个人卡发放工资及奖金，20XX年10月停止使用个人卡收取货款，20XX年末全面注销个人卡并将个人卡资金归还至公司账户。

2️⃣公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。

3️⃣公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制引用指引》等规则，建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售收款和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。

4️⃣相关制度的主要内容示例

这里应插入与上述资金管理相关的制度的主要相关制度，这里大家可以根据实际情况局势披露，鉴于不好排版我就不在这里插入了。

经整改，公司注销了全部个人卡，未再通过个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，同时，公司能够按照上述内控制度有效执行。