新三板会计差错更正事项的披露

knight

2023年9月8日，为进一步规范挂牌公司会计差错更正行为，提高财务信息披露准确性和可靠性，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》，并自2023年9月30日起施行。

目前北交所的申报材料之“最近三年及一期的财务报告和审计报告”如存在会计差错的，是要将更正前的审计报告和财务报告与会计差错更正专项鉴证报告汇总拼接为一个文件上传，也就是说北交所上市时的会计师需要出具三年期的会计差错专项鉴证报告即可，而原规则下的会计差错更正在实际操作是要将已经披露的定期报告做通篇的更正，如根据会计差错专项鉴证报告编制相关公告，就存在编制上的难度和工作量的增加，而这一规则的出台，对于势头正劲的北交所来说可谓是恰到好处，明确了编制的要求、制定了编制模板。

那么我们就来细说一下《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》的要求和在实际编报过程中的常见问题。

一、 适用情形

规则适用：挂牌公司已公开披露的定期报告中财务报表存在差错、未按规定披露或者虚假记载，由董事会决定更正或者被中国证监会、全国股转公司责令改正的情形。

财务报表，是指挂牌公司按照企业会计准则及相关规定编制的财务报表，包括财务报表附注。

二、 禁止性行为

挂牌公司发现已披露的财务信息存在差错的，应综合考虑前期差错的金额、性质、导致差错发生的特定环境、对关键资本运作的影响等因素，遵循依法合规、审慎客观原则，以事实为依据，主动、及时按照企业会计准则进行更正，确保更正后的财务信息真实、准确、完整，不得利用会计差错更正调节利润误导投资者。

三、 会计差错的审议

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，挂牌公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》中明确了对已公开披露的定期报告中的财务报表进行更正的，应当经董事会审议通过。

四、 各方责任

责任方	责任要求	注意事项
控股股东、实控人	应当维护公司财务独立，不得利用其控制地位、关联关系或者其他条件，组织、指使公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务报告。	在以前年度定期报告披露中，本就要求挂牌公司控股股东、实控人、董监高对定期报告签署书面确认意见，如公司存在会计差错更正事项的，应要求上述人员对更正报告或者更正后的内容补充确认意见。
挂牌公司董监高	挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司治理规则》《信息披露规则》等业务规则的要求对公司定期报告签署书面确认意见，在阅读公司财务报告时，应在职责范围内尽到合理注意义务，存在疑问的，主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。    董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向全国股转公司报告
财务负责人	对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，保证公司财务独立，确保财务信息披露真实、准确、完整。财务负责人对财务报告的责任不能以参考外部审计师意见、受到控股股东或实际控制人指使为由主张免除。
主办券商	主办券商对挂牌公司定期报告进行事前审查时，应关注是否存在重大舞弊线索、编制错误或遗漏，如发现挂牌公司财务报告涉嫌可能导致重大错报的情形，应当督促公司进行更正，公司不予配合的，应当及时报告全国股转公司。	注意关注并收集挂牌公司控股股东、实控人、董监高对会计差错更正事项补充出具确认意见的相关底稿。
会计师	涉及对前任注册会计师审计的财务报表进行更正的，应与前任会计师充分沟通，了解以前年度的审计情况，为更正后财务报表出具恰当的专项鉴证意见或审计意见
外部审计机构、保荐机构及其他证券服务机构	挂牌公司接受外部审计机构、保荐机构或其他证券服务机构等对公司财务信息进行审计或核查的，主办券商应当主动向相关机构了解公司财务报告编制、财务内控规范方面存在的主要问题。在与上述机构沟通过程中，如发现挂牌公司涉及应更正或应披露事项的，主办券商应当督促公司及时整改并披露。挂牌公司应当为主办券商开展相关沟通工作提供必要支持。

五、 会计差错的信息披露

挂牌公司对已公开披露的定期报告中财务报表进行更正的，应当单独以临时报告的方式及时披露前期会计差错更正公告、更正后的财务报表以及本指引所要求披露的其他信息，可以不更正定期报告，一般涉及以下公告：

披露公告	公告内容或者要求
董事会决议公告	董事应当关注更正的合理性、对会计数据影响的准确性、是否存在利用该等事项调节利润等情形。
会计差错公告	这一公告是以企业为信息披露责任方，按照股转的编报规则，适用编报工具进行编制的一个格式化的公告，公告内容应该包括： （1）挂牌公司董事会对更正事项的性质及原因，是否存在财务造假、财务内控重大缺陷等情形，以及相关整改安排的说明； （2）更正事项是否影响挂牌公司挂牌与终止挂牌、市场层级调整、公开发行并上市、利润分配、业绩承诺、股权激励等重要事项的财务申请或实施条件； （3）更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标； （4）会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见（如有）； （5）挂牌公司监事会和独立董事（如有）对更正事项的相关意见。
会计差错更正专项鉴证报告	这一公告是会计师出具的专项报告，专项鉴证的对象为挂牌公司更正事项的内容以及对财务报表的影响。 会计师事务所在审计或鉴证过程中，应关注更正事项对公司挂牌与终止挂牌、市场层级调整、公开发行并上市、利润分配、业绩承诺、股权激励等重要事项的财务指标要求的影响，在出具鉴证意见时充分考虑相关因素。 辅导后的进行前期会计差错的，应当由会计师事务所按照审计准则要求在专项鉴证报告中提供具有合理保证的专项鉴证意见，并以积极方式提出鉴证结论。
更正后的财务报表	这一公告是以企业为信息披露责任方，按照股转的编报规则，适用编报工具进行编制的一个格式化的公告，编制时应注意： （1）若挂牌公司对已披露的年度、半年度、季度财务报表作出更正，应至少披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的半年度或季度财务报表； （2）挂牌公司因申请股票公开发行上市等原因，拟在相关平台公布公司财务数据，且相关数据与在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的数据不一致的，应当在不晚于相关平台公布数据前，按照本指引要求披露所涉及期间更正后的财务报表。
提示性公告	挂牌公司不能及时披露会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见的，应单独披露“提示性公告”，就无法及时披露的原因、预计披露时间进行说明，并应当在该公告公布之日起两个月内完成相关意见的披露。

在实际操作过程中，编报问题最多的就是更正后的财务报表这一公告，我们在参考市场已披露案例及对相关事项的咨询的基础上，对这一公告的披露进行一个梳理和解释：

1、公告的主要内容：




表格一般预列三列，可以通过提示框的提示进行删减和增加，对于空的地方也只能填写年份。对于更正后的财务报表附注可自行拷贝粘贴。

2、公告编制的主要问题：

问题一：会计师出具的报告是会计差错更正的专项鉴证报告，往往是三年一期的一个整体报告，如出具的财务报表附注也是三年一期的一个整体附注，那么这个数据该怎么填报呢？

答：考虑到会计师出具报告的格式，如果是三年一期的报告，我们首先要将三年的放在第一部分的表格中，按照对应的科目数据填写，涉及的一期，如果是半年报，那就在第二部分填写相应的数据。

附注的填写，可以选择粘贴更正后的专项鉴证报告的附注，涉及半年度的可以第一部分和第二部分相互索引一下，无需按照定期报告的披露方式重新编制。

问题二：如会计差错更正的专项鉴证报告没有附注，那企业还要自行编制附注么？

答：需要自行编制附注，附注可以只披露相关部分的内容，无需全部附注内容。

问题三：由于原有的定期报告涉及比较期，是否需要往前再追溯调整呢。

答：本指引明确说明如果挂牌公司对三年以前财务报表作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按照本指引要求进行披露。而且目前较多的会计差错更正事项出现在日后要公开发行并在北交所上市的挂牌公司中，主要更正的是报告期的数据，一般情况下也无需再往前追溯。

问题四：季度报告的更正模版中没有体现出编制要求，该如何操作？

答：如需更正季度报告的，与年报和半年报的编制要求一致，可以增加第三部分，复制粘贴半年报的表格格式（年报的格式有锁定，操作比较繁琐），在表头做更改，完成数据的填写，不涉及附注的可不用填写财务报表附注。