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IPO现场督导常见关注问题及典型案例

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发表于 2024-6-19 07:32:24 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 颖涵 于 2024-6-19 07:35 编辑

IPO现场督导常见关注问题及典型案例

4月30日,《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导(2024年修订)》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导(2024年修订)》两份业务规则相继发布,进一步明确“一督到底”、“申报即担责”的监管要求,拓宽督导覆盖面,强化自律监管,带来的严监管警示震慑效果明显。现场督导聚焦保荐人、证券服务机构执业质量,要求保荐机构审慎申报,扎实做好尽职调查工作,提高投行执业质量。本文通过对近几年沪深北交易所发布的上市审核动态、IPO审核企业问询、监管措施等公开信息进行分析归纳,提炼交易所现场督导几大常见关注问题,并对典型案例进行分享。

一、业务及财务真实性问题

业务合理性及财务真实性一直是交易所重点关注内容,注重防范财务造假及利润操纵,现场督导中反映出的问题主要集中在以下几个方面:

(一)业务合理性问题。
结合发行人的行业属性和企业规模等,重点关注发行人商业模式合理性、业务成长性、经营合规性、核心技术运用等,判断是否符合商业逻辑和行业惯例。

【案例1:运营支撑业务合理性存疑】发行人主营业务为向互联网用户提供数字阅读(即电子书阅读)服务,以及与A公司合作开展运营支撑业务。现场督导发现,发行人运营支撑业务合理性存在异常:一是A公司渠道推广商与发行人渠道推广商存在高度重叠。A公司19家主要渠道推广商中,有11家与发行人渠道推广商重叠,且发行人和A公司与重叠渠道推广商签订的推广合同中,约定的合同期限、分成比例等基本一致。二是A公司盈利状况存在异常。A公司同行业可比公司净利率在40%至70%之间,而A公司净利率仅在0.1%至0.8%之间,盈利水平明显偏低。报告期内,A公司支付给重叠渠道推广商的推广成本约4.5亿元,但发行人支付给重叠渠道推广商的推广成本仅约0.6亿元。三是发行人与A公司关系存在异常。A公司实际经营负责人为甲某,而甲某报告期内曾为发行人员工。同时,A公司提供的自身用户充值流水中,有约20%实际为发行人用户充值流水,双方资金流水存在混同。

【案例2:业务合规性存疑】现场督导发现,一是某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目,存在超出许可范围开展业务的合规风险。二是某发行人董事长在报告期内被判处刑罚,但发行人认定无实际控制人或共同实际控制人,关注是否涉嫌规避规则限制。

(二)交易合理性问题。
重点关注异常交易行为,包括:(1)交易标的异常,对交易对手而言不具有合理用途,交易标的未实际投入使用;(2)交易规模异常,交易规模与交易对手生产能力及行业地位不匹配;(3)交易价格异常,与市场价格或独立第三方价格有较大差异;(4)交易条款异常,存在部分客户合同关键交易条款缺失,或合同约定内容明显异常于其他客户等情况;(5)交易执行异常,付款进度、合同约定结算进度、实际履约进度不匹配等。

【案例3:年末集中采购的商业合理性存疑】某科创板发行人的主要产品为检测设备,发行人与A公司存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例等情况。扣除对A公司2020年的销售收入后,发行人存在最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标的情况。从采购时点来看,A公司提前采购主要基于对新版国标发布时间和推广节奏的预测,但督导发现发行人检测设备的备货生产周期显著短于A公司预测的新版国标推广所需时间。从采购量来看,A公司集中批量采购主要基于对产品可能采取列装方式的预测,但督导发现发行人的检测设备尚未进行列装相关审批流程,且A公司销售的同行业其他产品均未采用列装方式对外销售。从终端销售情况来看,A公司与下游客户达成的合作意向均为口头意向,无其他证明材料,A公司于2020年末集中采购的检测设备在期后近一年时间内未销售出库。

(三)交易公允性问题。
发行人与供应商、主要客户、加工商存在或疑似存在关联关系,可能存在利益输送或体外循环,是近几年现场督导涉及较多的问题。典型的潜在关联方特征包括:(1)交易对手部分关键人员为发行人前员工/现员工,且高度依赖发行人业务;(2)交易对手与发行人、交易对手之间名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同,成立时间较短;(3)往来函证的收件人/寄件人为关联自然人或发行人员工,多家交易对手函证收件地址、人员之间存在重合;(4)既是客户又是供应商,商业逻辑合理性存疑;(5)通过穿透识别股东出资资金流水,发现疑似存在股权代持等情形。

【案例4:关联采购定价的公允性、合理性存疑】某发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件。现场督导发现,发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露,其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点,以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查,C公司系B公司离职人员设立,与发行人具体对接采购业务的C公司员工亦曾任B公司工艺主管。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格(分别为0.0055元/点、0.0065元/点)可靠性存疑。经检查,发行人仅有两家询价供应商的报价单,无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录,且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比,而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较,且部分论证未见支持性底稿。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。发行人销售总监的工作邮件中指出,“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”,远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。

【案例5:主要客户疑似员工控制企业】自然人李某与范某为发行人重要经销商,访谈问卷显示,李某的主要终端客户包括张某等3名自然人。督导组根据访谈问卷中记录的张某等3人以及范某的手机号码搜索微信后发现,四人微信名称均显示“东辉”字样,东辉网络平台宣传信息中显示的业务人员包括以上4人,可以合理判断为同一人。同时,保荐人对张某等3人和范某现场走访的照片也显示,前述主体仓库中商品的外包装与海安东辉的产品外包装一致,且部分包装明显印有“东辉”字样;通过网络搜索发现,海安东辉发布的招聘信息,所留联系人为李某及其手机号,李某与海安东辉也存在密切关系。经工商查询,海安东辉的实际控制人为发行人员工王某。

(四)财务真实性问题。
全面注册制下,监管部门从严打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为,现场督导中,监管部门会重点通过关键财务数据和资料分析、结合非财务信息分析财务信息的合理性、从第三方获取关键证据证实等方式识别财务造假。典型财务造假案例集中在虚增收入、虚减成本费用和负债、虚增资产、挪用资产等方面。

成本费用完整性。主要集中在成本、费用归集和核算的规范性方面,包括:(1)关注成本费用归集的合理性和完整性,与发行人收入结构是否匹配;(2)关注成本费用变化及波动,是否符合企业实际业务的发生情况;(3)关注主要构成项目占比及波动趋势,是否存在合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异;(4)关注异常明细、费率的合理性;(5)关注核算方法的合规性、一致性;(6)关注是否通过资金体外循环减少发行人成本、费用等情况。

【案例6:市场推广费用完整性存疑】某发行人主要产品为移动互联网应用程序。现场督导发现,发行人市场推广费用的完整性存疑:一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家,在发行人所处行业领域,自然新增用户占比达到50%即为较高水平,且一般难以持续,但发行人其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为,也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示,其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形,并支付了相应推广费,但其入账的年度推广费用较低,与新增客户数量明显不匹配。

【案例7:采购真实性存疑,支持性证据缺失】A、B、C公司均为某发行人重要供应商。现场督导发现,发行人对前述供应商采购存在异常:一是采购预付款存在异常。报告期内,发行人持续对三家公司支付大额预付款,在未签订采购订单、无原材料入库的情况下,仍继续向供应商转账,对前述流出资金是否存在体外资金循环等,保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人未能提供异地仓库的租赁合同,以及将原材料从B公司仓库运回的物流单据。三是采购业务单据缺失。发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失,无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况,无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向A公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期。五是发行人与C公司存在疑似关联关系。C公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人D分公司相同。

收入利润真实性。包括:(1)关注收入利润真实性及变动趋势,是否发生重大变化;(2)关注销售收入、销量、价格、收入核算是否与同行业上市公司存在重大差异;(3)关注营业收入对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖的情形;(4)关注各项业务的收入确认政策、收入确认时点、收入确认凭证三者是否相对应,与收入循环相关信息披露是否充分适当;(5)关注交易是否实际发生,以及交易实际发生但经济实质存在虚假的情形;(6)关注是否存在跨期调节、虚构客户、虚构销售业务等影响销售真实性及收入确认准确性的情形等。

【案例8:收入真实性存疑】一是某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降,但相关业务收入持续上升。不同品种产品的毛利率差异较大,个别年度存在常规品种的毛利率下滑较多,但特殊品种销量大幅增长的情形。二是某发行人业务收入变动趋势与同行业差异较大甚至相悖,可比公司业绩下滑但发行人仍逆市上升。发行人同类产品的毛利率或综合毛利率远高于同行业可比公司。三是某发行人与部分客户存在共用商号或员工等疑似关联情形,报告期内新成立客户当年即成为发行人前五大客户。四是某发行人在申报前向个体和合作社类客户销售规模大,客户众多且分散,申报时已由直销模式转为向大型集团客户经销模式,关注销售模式转换下收入的真实性和中介机构核查的充分性。五是某发行人申报前与客户修订合同,将项目的特许经营权调整为按照金融资产模式核算,使得发行人净利润大幅增加,关注相关会计处理依据的充分性。

二、会计核算规范性问题

会计核算问题涉及对会计政策、会计估计、会计差错更正的合规性和稳健性判断,督导阶段重点关注重要会计政策的执行标准和选择依据是否合理、合规,其中,收入确认、成本费用核算、坏账计提、股份支付等在督导案例中屡有涉及。

收入确认。包括收入确认政策及具体标准是否符合企业会计准则,各类收入确认的具体流程、时点、依据等是否规范,收入计量是否准确、真实,主要会计凭证是否完备等。

【案例9:不恰当使用总额法代替净额法确认收入】发行人与A公司等三家客户既有采购又有销售业务,发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。现场督导发现,发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料,无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益,即涉嫌不能控制待加工原材料。一是A公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求,并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为A公司生产产品,不能与为其他客户生产的原材料随意混用;发行人对原材料仅承担保管风险,不承担价格变动风险,未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是A公司在其披露的年报中,将其与发行人的交易按净额法披露。因此,发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务,发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

【案例10:违规调节收入确认时点】2021年12月底,某发行人确认对A公司某项目5,000余万元的收入,占发行人全年收入约22%。现场督导发现,发行人涉嫌提前确认收入:一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入,但发行人OA系统相关工作资料显示,截至2021年底,该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段;项目营销资料备注为“配合验收,实际未验收”。二是发行人与A公司的销售合同约定,验收合格后次月A公司即应支付设备结算款,但A公司迟至2022年3月才开始付款。三是发行人内部制度规定,验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务,但发行人OA系统相关记录显示,该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。
l  研发投入核算。研发投入对申报板块和上市标准选择至关重要,去年证监会发布《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》,对研发人员和研发投入指标和披露要求进行规范。督导中关注要点也主要围绕9号文展开,如研发人员认定、研发活动认定、研发投入的归集和计算、研发相关内控要求和信息披露等。中介机构在核查过程中,应在深入了解发行人行业性质、业务模式、产品特征、研发活动的基础上,通过实施分析程序、访谈、检查关键性支持文件、追溯验证等程序,结合业务分析研发投入和各项产出的合理性,关注不同证据间的数据一致性,不同证据间的逻辑匹配性。

【案例11:缺乏充分证据证明研发投入核算的合理性】某发行人存在大额研发领料及试制品。报告期内,公司研发费用三年累计金额约7,000万元,其中研发领料金额近5,000万元,重量6,000多吨。在研发活动中,发行人投入的材料会形成一定规模的试制品,按历史数据估算投入产出率约75%,主要用于向下游客户等进行送样,不收取对价。考虑原材料在研发过程中物理形态不会灭失的固有属性,以及有形物的投入和产出重量较大的特点,交易所审核中重点关注是否有充分证据证明研发投入的原材料和研发试制品的最终去向,具体包括研发形成的试制品或报废材料的构成,送样客户具体清单及其反馈,研发投料及送样过程中的内部控制措施,尤其是涉及重量等要素的内部流转单据的情况。根据现场督导及发行人的问询回复,发行人未对试制品进行出入库管理,也未能说明具体送样客户和数量。

【案例12:未审慎核查研发支出资本化情况】某发行人报告期内并无针对研发支出资本化的会计核算制度。首次申报审计截止日后,发行人制定了研发支出资本化政策,明确仅允许开发难度在中等及以上的新平台项目、新产品项目作为资本化研发项目,并据此对报告期内的开发支出资本化进行了追溯调整,导致报告期内新增大额开发支出,其中,2020年新增开发支出占当期扣非后归母净利润的比例近90%。现场督导发现,发行人报告期内部分研发项目立项文件未对研发项目的难度进行定义,还存在将难易程度低的部分项目进行资本化,将部分难易程度为中等及以上的新产品、新平台项目进行费用化的情形,与其披露的会计政策存在明显差异。保荐人及申报会计师未充分关注发行人研发支出资本化政策的实际执行与披露不一致的情况,未对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性、一贯性进行审慎核查,影响报告期内新增开发支出金额的披露准确性。
l  资产减值:判断减值准备计提方法的合理性,减值准备计提金额是否充分。实践中,部分发行人存在未对经营情况异常的应收账款单独进行减值测试;对客户风险判断不准确,坏账准备计提不充分;对存在减值迹象的资产或项目计提存货跌价准备等。

【案例13:资产减值计提不充分】现场督导发现,某发行人资产减值、跌价准备计提的充分性存疑:一是报告期内部分生物性资产因遭受损毁而计提资产减值但金额较小。因相关生物性资产盘点和价值评估的专业性较强,发行人生物性资产的真实性、计价的准确性,中介机构核查的充分性存疑。二是报告期内主要产品的毛利率持续走低并接近盈亏临界点,2022年上半年该产品的销售毛利率为负且已发生实质亏损。在产品毛利率持续走低且低于同行业的情况下,发行人的库存余额大幅提高,存在较大存货跌价风险,但发行人计提的跌价准备金额较小,计提比例低于同行业可比公司。

三、内部控制问题

(一)财务相关内控问题。
主要集中在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中,常见问题如:(1)单据缺失或不规范,与收入确认、成本核算等相关的重要业务单据缺失,如缺少合同订单、入库单、物流单、签收单、发票等主要留痕资料,以及单据缺少关键人员签字、随意涂改、印章使用不规范等情形;(2)单据之间逻辑明显矛盾,如收入确认时间早于对账时间、收入确认金额与对账单金额不一致、采购订单数量大于实际入库数量、出库单日期早于合同签订日期的情形;(3)业务流程不规范,如销售订单的制单人和审核人为同一人、会计与出纳岗位混同、未按内部制度严格执行审批程序等;(4)存在员工个人卡代为收付、体外代付薪酬、发行人及子公司财务人员混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

【案例14:与销售、采购相关的内部控制存在缺陷】现场督导发现,某发行人与销售和采购等相关的内部控制存在异常:一是发行人与销售相关的内部控制存在异常。发行人提供的派车单存在编造、涂改等情形,部分对账单、送货单无法与销售出库序时簿对应,销售订单序时簿、出库序时簿数据不准确。发行人披露按验收对账确认的数量和金额在验收对账日确认收入,但发行人存在收入确认时间早于对账时间,以及收入确认金额与对账单金额不一致的情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在异常。发行人未对修改采购订单履行审批程序,采购订单数量大于实际入库数量。三是发行人对外使用多个印章,业务专用章和仓库章分别存在多个版本。

【案例15:违规体外收付款问题】现场督导发现,发行人财务内控有效性存在缺陷。一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账,将采购款支付给咨询公司和运输公司,相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。二是发行人子公司违规使用个人银行卡。发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项,且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项,导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。

(二)经营相关内控问题。
包括与业务和日常经营管理相关的内控制度的建立和运行情况,企业内部控制措施是否合理有效,业务运营管理流程是否符合内控要求,公司治理和高管任职是否符合监管规定,以及岗位混同等。

【案例16:不相容岗位混同】某项目现场督导发现,某发行人不相容岗位存在混同,内部控制存在缺陷:一是会计与出纳岗位存在混同,存在出纳编制会计凭证,以及会计人员从事出纳工作的情形;二是会计凭证制单与审核岗位存在混同,存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形;三是销售业务不相容岗位存在混同,存在销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人(也即实际出库操作人)均为同一人的情形;四是采购业务不相容岗位存在混同,存在采购订单制单人与审批人为同一人,采购入库单制单人与审批人为同一人的情形。

【案例17:董事离任后继续参与日常经营管理】申报文件显示,某发行人原董事乙于2016年至2019年在发行人处任职,离任前除正常履行其董事职责外,未担任发行人或其子公司高管职务,未负责发行人或子公司的具体经营事务。现场督导发现,乙在报告期内同时担任发行人董事及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位,并在任发行人董事期间以及离任后持续实际参与发行人日常经营管理:一是乙自2017年至2021年期间,实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等需由董事长、法定代表人处理的重要经营决策流程共计125项,前述流程均是发行人总经理审批后再由乙审批。二是发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经乙审批。

四、信息披露问题

信息披露问题主要集中在:一是信息披露存在错误,如前后数据不一致或逻辑矛盾、核心财务数据披露有误、主要客户/供应商及相关信息披露有误、文字表述或报表格式有误等。二是信息披露不完整,如关联方及关联交易披露不完整、附注披露不完整、重要客户/供应商披露不完整等、股份变动披露不完整、部分重要信息披露不完整等。

关联方及关联交易信息披露。关联方及关联交易的披露真实、准确、完整性存疑,如通过关联方非关联化手段隐瞒关联关系,未真实终止与关联供应商的关联采购交易,关联方资金拆借、资金占用等披露不完整,与关联方重叠客户及供应商披露不准确等。

【案例18:通过“抽屉协议”掩盖关联交易】A公司2019年成为某发行人前五大供应商,发行人实际控制人陈某的弟弟柯某为该公司关键销售人员,发行人将A公司视同为关联方进行披露。发行人称为减少关联交易,于2020年4月终止与A公司的采购合作,从B公司采购包材。现场督导发现,发行人未真实终止与A公司的采购交易,相关信息披露不真实。A公司联系人、注册资金来源及日常运营管理均为柯某,柯某实际控制A公司。发行人称已将相关采购转移至B公司,但实际代表B公司与发行人对接采购事宜的仍为柯某,对于发行人与B公司签订的采购合同,均实际由A公司生产并运输至发行人。经查,B公司将发行人支付的2,375万元的采购款中的2,267万元转支付给A公司。

股权清晰性问题。发行人股东持有的股份是否权属清晰、合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。围绕股东穿透核查要求,股东适格以及股权清晰等一系列问题属于企业IPO重点关注的内容,因股权代持、突击入股、异常入股、股东特殊条款及对赌协议、控股股东与实际控制人适格性等问题而上市受阻的企业屡见不鲜。

【案例19:多次异常股权转让,疑似股份代持】某发行人原第二大股东B某于2019年1月将其持有的发行人20%股权,以1,000万元(1.93元/1元注册资本)的价格转让给发行人实际控制人A某控制的W合伙企业。发行人解释股权转让价格公允,原因为B某存在迫切的资金需求,且潜在受让对象有限。现场督导发现,上述股权转让的合理性、真实性存疑:一是B某该次股权转让价格远低于截至2018年底发行人的每股净资产评估值。二是A某于2010年4月向B某借款700万元用于购买发行人股权,约定年利率为12%,期限2年,截至2019年1月该借款和利息仍均未偿还。B某在自身资金需求迫切且可以主张债权的情况下,未要求A某偿还借款和利息而是低价转让发行人股权的合理性存疑。三是2019年5月A某将其持有W合伙企业的部分财产份额作价262万元转让给部分员工,转让价格为B某2019年1月转让价格的两倍,B某转让股权的价格的合理性存疑。2020年8月,B某又将其持有的发行人10%股权以700万元(2.71元/1元注册资本)的价格转让给A某。该次转让价格仍低于发行人截至2020年6月的每股净资产,且不久后(2020年10月)A某将其持有的发行人13%的股权作价6,500万元转让给两家外部机构投资者,转让价格为B某转让价格的7倍。

【案例20:对赌协议披露存在重大隐瞒】甲、乙、丙三人系某发行人创始股东。发行人披露,2021年11月,甲、乙向发行人某客户的董事长丁、总经理戊等转让发行人股权并签订《承诺函》(即对赌协议),约定在特定情形下丁、戊有权要求甲、乙回购发行人股权,对赌义务主体为甲、乙。现场督导发现,发行人对赌协议相关情况披露不真实、不完整:一是发行人未披露发行人存在回购义务。前述《承诺函》载明对赌义务主体除甲、乙外,还包括发行人。二是发行人披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间。发行人披露,2022年6月30日已签署《对赌协议之解除协议》。现场督导发现,2022年11月7日,发行人董事会秘书与保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜;发行人OA系统审批流程、公章用印登记簿显示,该对赌解除协议的真实解除时间为2022年11月21日、22日。发行人、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。


五、保荐机构执业质量

(一)核查程序问题。
除对本文前述问题核查不到位、未充分关注等情况外,保荐机构对函证、资金流水、穿行测试及细节测试、存货监盘等基础程序是否执行到位也是督导中关注的重点。

函证存在问题:(1)函证设计存在缺陷,如对部分重要客户、境外客户未进行函证,对贸易商函证期末存货未清楚列明函证库存的截止日期,导致申报材料错误披露贸易商期末库存为0;(2)未对函证过程保持控制,如部分保荐机构对贸易商的函证由发行人直接发函并接收后再转交,多家客户回函快递单号接近且由同一快递员收件,利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证等;(3)对回函分析执行不到位,针对回函内容与财务数据、其他底稿资料、访谈走访等其他核查方式获取的信息存在明显矛盾的回函,保荐机构未履行进一步核查程序。

资金流水核查问题:(1)对相关主体的资金流水核查不充分,对公司实际控制人、主要股东、相关境外主体、重要客户和供应商、其他关键人员大额异常资金往来未保持应有的职业谨慎,未充分履行核查程序;(2)与资金相关的核查程序执行不到位,如未审慎核查部分境外高管资金流水提供的完整性,未完整获取实际控制人、董监高及部分关键岗位人员报告期内的全部银行账户,遗漏银行账户数量较多,未对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品是否存在质押等权利受限情况进行核查;(3)作出相关核查结论不审慎,对异常资金流水相关解释缺乏充分客观证据支撑,未获取充分证据并执行进一步程序予以验证资金真实流向,仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。

穿行测试、控制测试及细节测试问题:(1)核查程序设计存在缺陷,如销售、采购、生产未执行细节测试,细节测试底稿未见抽样方法和依据,细节测试缺失关键控制点,抽样方法存在缺陷等;(2)核查程序执行缺陷问题,包括底稿遗漏、重要单据缺失或不完整、不同单据信息勾稽错误、细节测试未落实到具体账面记录凭证号、测试情况与底稿描述的核查程序不一致等。

存货监盘问题:(1)存货真实性核查不充分,对境外存货人未亲自走访、函证境外客户和实地监盘,默认账实相符,对异常资金流水和大额发出商品未执行存货监盘程序,对第三方机构抽盘记录中“未盘到”的异常情形未予以关注并进一步核查;(2)存货会计核算问题,对金额较大且库龄较长的存货未关注其会计处理的合理性;(3)存货跌价准备计提执行不到位,未严格执行披露的存货跌价准备计提政策,且各年度、各子公司在存货减值测试具体执行中存在差异。

【案例21:境外销售真实性的函证程序执行不规范】某发行人B公司境外客户以贸易商为主,报告期各期前五大境外贸易商客户变动较大,部分主要贸易商客户在报告期内新成立,保荐机构主要通过函证和视频访谈的形式对境外销售真实性进行核查。现场督导发现,保荐机构对B公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范,未能支撑其有关收入确认真实、准确、完整的结论:第一,部分函证设计存在缺陷。如在函证主要境外贸易商的期末库存及终端销售实现情况时,保荐机构函证未清楚列明函询库存的截止日期,部分贸易商以收函日为截止日回复期末库存,导致申报材料中披露了部分贸易商期末存货为0的错误信息。第二,未对函证过程保持控制。如保荐机构对贸易商的部分函证由B公司直接发函并接收后,再转交给保荐机构。第三,对回函分析执行不到位。针对回函内容与B公司财务数据存在明显矛盾的回函,保荐机构未履行进一步核查程序,如申报文件及保荐工作底稿显示,C公司系B公司2020年第三大客户。但回函显示,B公司对C公司的销售发生在2021年,与实际不符。

【案例22:关键人员资金流水核查不充分】现场督导发现,保荐人对资金流水核查不到位。一是保荐人未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水,剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户,共遗漏约100个银行账户,占前述人员所有已知账户数的约 40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等,但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。

【案例23:对经销商进销存的核查程序执行不到位】现场督导发现,保荐工作报告记载与实际情况存在差异:一是除18家经销商提供了内部采购记录,其余经销商的采购记录均为发行人销售数据,后经经销商盖章后,保荐机构将其作为经销商采购发行人产品的入库记录;二是经销商销售出库记录电子版与纸质版存在差异,部分记录中所记载的销售记录“品号”、出库明细等内容不一致。另外,电子版经销商销售出库记录与保荐机构整理的经销商销售出库汇总表也存在一定差异;三是保荐机构工作底稿中的经销商库存记录系根据报告期各期出库与入库计算得出,未考虑期初库存数量。该情况与保荐工作报告所称“取得了经销商的进销存记录”等相关内容不符。

(二)保荐机构内控问题。上交所曾在《上市审核动态》(2023年第2期)中通报现场督导中发现的相关保荐人投行业务内部控制六个方面的共性问题:

建制执制方面,未根据最新上市标准和新修订的《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时修订更新内部制度,未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引;

质控内核履职及意见跟踪落实方面,质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险,未能督促项目组有效落实,未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿,开展现场核查的进场时间明显不足,对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正;

工作底稿管理方面,底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况,部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异,尽职调查工作日志编制存在疏漏;

报送文件审批方面,未经履行文件用印审批程序即对外报送文件,或对外报送文件的审批流程存在内控风险,如用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序,用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断,内核部门仅进行事后核查;

整改与问责方面,未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施,未及时完善公司问责工作细则,未对相关项目的责任人员进行问责,未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实,也未将撤否项目纳入考核、问责,未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素;

系统支持方面,未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理,审核过程留痕不足,公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

【案例24:质控负责人同时担任签字保代】某项目申报文件显示,保荐人在投资银行业务条线内部设立投资银行项目管理部,履行质量控制职能,为内部控制的第二道防线。现场督导发现,保荐人未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定,投行业务内部控制存在缺陷:一是保荐人投资银行项目管理部总经理丙同时担任发行人IPO项目保荐代表人。二是丙在发行人IPO项目申请辅导验收流程中,既担任辅导人员,也担任二级业务复核人。三是丙在发行人股东信息查询申请流程中,既担任保荐代表人,亦担任二级业务复核人。

【案例25:质控签章后实质性修改】某项目现场督导中发现,保荐机构项目组对于拟报送的部分申报材料,在经过质控部门核验签章后,又进行了部分实质性修改,包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技术亮点、补充披露重大合同信息等。但未按规定重新履行内部核验签章程序即向交易所报送,不符合内部控制相关要求,保荐业务“三道防线”存在一定薄弱环节。

六、监管趋势及应对

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称新“国九条”)及系列配套制度、《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(以下简称《意见》)等相关文件的发布,进一步压实中介机构“看门人”责任,督促中介机构立足专业、勤勉尽责,对投行执业质量及自身内控建设提出更高要求。从近期发布的系列文件来看,反映出以下趋势:

一是现场督导覆盖面大大拓宽。证监会相关负责人表示,将IPO随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%,并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例,调整后,现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。《意见》强调,将建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制,督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况,三年一周期,原则上实现全覆盖。可见,常态化现场督导和检查已经成为强化IPO全链条监管的重要手段。

二是明确“一督到底”,遏制“一督就撤”。针对实践中部分督导对象“带病闯关”,在交易所发出现场督导通知书后随意撤销保荐的情况,《现场督导指引》明确规定发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施,也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。在日常监管工作中,交易所特别关注撤否率比较高和“业绩变脸”等市场比较关注的突出问题,严格落实“申报即担责”。

三是保荐机构执业质量评价机制将发挥更大作用。《意见》指出,持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制,根据评价结果实施分类监管。《现场督导指引》也将以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果作为现场督导随机抽取的依据,督促保荐机构提高执业质量。
督促投行在内的中介机构归位尽责,真正发挥好“看门人”作用,这既是广大投资者的深切期待,也是从源头上提高上市公司质量、促进市场高质量发展的必然要求。保荐机构应当从投资者利益出发,健全内部决策和责任机制,立足专业、勤勉尽责,以可投性为导向执业展业,真正把好上市公司的入口关:

严格勤勉尽责,开展实质性尽调核查。按照保荐人尽职调查相关规定,做好函证、走访、资金流水核查等基本程序。避免盲目搜集底稿,但疏于分析问题,从实质上做到勤勉尽责。

实事求是,客观发表意见。对相关问题的解释或说明,必须核查程序逻辑自洽,提供充分可靠的底层证据,不要发表明显夸大或没有充分客观证据支撑的核查意见。如遇到确实无法执行的程序,应完整披露事实情况,并执行相应的替代程序

关注细节,提升工作细致程度。重视底稿材料中细节信息与细节问题,重点关注异常问题和异常数据,小问题可能挖出大问题。关注申报文件格式的规范以及内容的一致性,确保信息披露文件准确、直观、简明。

高度重视保荐人自身内控机制和三道防线建设。建立以“三道防线”为主的内部控制体系架构,明确各道防线和各内控职能部门职责分工和责任边界进行,加强内控管理,有效发挥质控和内核等内控部门对前台业务的制衡作用。

督促发行人规范会计基础工作及内控制度。做好上市辅导和持续督导工作,督促企业按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、完善内部决策和控制制度、健全公司财务会计制度等,从源头提升上市公司质量。
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