这份年报编制流程及审议事项请收好！

Lanita

本文为上市公司董办人员梳理了年报编制及审议的全流程和注意事项。主要内容包括：年报披露时间的预约与变更要求；年报编制流程的关键节点，如业绩预告、审计机构沟通、审计委员会会议、董事会及监事会会议等；年报期间需审议的主要议案，涉及年度报告、财务决算、利润分配、关联交易、内部控制评价等；以及常规注意事项，如内幕信息知情人登记、年报窗口期限制、董监高确认意见签署、独立董事履职自查和ESG报告披露要求等。文章强调年报编制的严谨性和重要性，建议董办人员结合公司实际情况，严格遵循相关法规和流程，确保年报编制工作顺利完成。

大家好，一年一度的年报季又拉开帷幕，各位董办小伙伴们想必已经身处紧张刺激的年报编制环节，趁此机会，小编来跟大家唠点年报编制流程及审议注意事项~

一、年报编制流程

（1）年报披露时间确认


一般交易所会在12月下旬发布年报通知并开放预约系统，大家需根据通知要求，在规定的期限内进行年报披露时间预约。各上市公司应按照预约时间，在2025年4月30日前完成年报披露。如需变更披露时间的，应提前5个交易日向交易所提交申请，预计无法在法定期限内披露本次年报的，需在2025年4月15日前向交易所提交书面说明。

同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求不同的，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

（2）年报编制主要流程

下面是年报编制的一般主要流程，供大家参考，由于不同板块、不同公司之间会存在差异，大家需结合实际情况做好时间安排及分工~

序号	时间要求	事项名称
1	2025.1.31前	判断并披露《业绩预告》（如适用）
2	2025.1.31前	披露《业绩预告更正公告》（如适用）
3	审计机构进场前	与年审会计师沟通审计计划等事项
4	2025年一季度	发出召开审计委员会的通知
5	2025年一季度	召开第X届审计委员会第X次会议进行内部审计相关工作
6		审计机构进场
7		年报分工、撰写年报及相关公告初稿
8		年报初稿及相关公告材料完成
9	年度董事会前	与审计机构沟通审计意见
10	R-15	发出召开委员会/独董专门会议的通知
11	R-10	召开第X届审计委员会第N+1次会议
12	R-10	召开第X届战略委员会第X次会议
13	R-10	召开第X届提名委员会第X次会议
14	R-10	召开第X届薪酬与考核委员会第X次会议
15	R-10	召开独立董事专门会议
16	R-10	发出召开董事会/监事会会议的通知
17	R-10	年报二稿、相关公告、会议材料完成
18	R-10	联系保荐机构出具核查意见
19		年报定稿
20	R	召开第X届董事会第X次会议
21	R	召开第X届监事会第X次会议
22	R+2个交易日内（2025.4.30前）	披露年报相关公告
23		召开业绩说明会（如适用）
24	N日（与股东大会会议通知披露日间隔20日）	召开2024年年度股东大会
25	N日 股东大会结束当日	披露《股东大会决议》相关公告
26	N日+2个月内	实施完成利润分配（如适用）

二、年报审议议案

下面是年报期间主要涉及的议案，由于不同板块、不同公司之间要求存在差异，此处小编以深主板为例进行分享，供大家参考~

序号	议案名称	专门委员会	独董专门会议	董事会	监事会	股东大会	中介机构	相关法规
1	《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》	审计委员会		√	√	√	会计师事务所出具审计报告
2	《关于2024年度总经理工作报告的议案》			√				《上市公司章程指引》第一百零七条
3	《关于2024年度董事会工作报告的议案》			√		√		《上市公司章程指引》第四十一条
4	《关于2024年度监事会工作报告的议案》				√	√		《上市公司章程指引》第四十一条
5	《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》	审计委员会		√				《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条、十五条
6	《关于独立董事独立性自查情况的议案》			√				《上市公司独立董事管理办法》第六条
7	《关于2024年度财务决算报告的议案》（以公司章程要求为准）	审计委员会		√	√	√		《上市公司章程指引》第四十一条新《公司法》已不要求董事会、股东大会审议
8	《关于2025年度财务预算报告的议案》（以公司章程要求为准）	审计委员会		√	√	√		《上市公司章程指引》第四十一条新《公司法》已不要求董事会、股东大会审议
9	《关于2024年社会责任报告/ESG/可持续发展报告的议案》 “深证100”样本公司需披露，其他公司自愿			√				《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》8.4
10	《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（如适用）			√	√		保荐机构出具核查意见会计师事务所出具鉴证报告	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.3.26、6.3.27
11	《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》	审计委员会		√	√		保荐人或独立财务顾问（如有）出具核查意见会计师事务所出具内部控制审计报告	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》5.14、5.15、5.16《上市公司监事会工作指引》第三十五条《上市公司独立董事管理办法》第二十六条《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》四
12	《关于2024年度利润分配预案的议案》			√	√	√		《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第六章 第五节
13	《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》（如适用）			√	√	√		《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第七条
14	《关于选聘/续聘/变更会计师事务所的议案》	审计委员会		√	以公司内部要求为准	√	会计师事务所出具基本情况说明	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》2.2.8《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百六十三条
15	《关于预计2025年度日常关联交易的议案》		√	√	以公司内部要求为准	√（如适用）	保荐机构出具核查意见	《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.19《上市公司独立董事管理办法》第二十三条《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》第二十八条
16	《关于预计2025年度担保额度的议案》			√	以公司内部要求为准	√（如适用）	保荐机构出具核查意见	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第六章 第二节《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》第二十八条
17	《关于2025年度申请银行授信额度的议案》（如适用）			√	以公司内部要求为准	√（如适用）
18	《关于财务公司的风险持续评估报告的议案》（如适用）			√	以公司内部要求为准		保荐机构出具核查意见会计师事务所出具存贷款专项说明	《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》五、八《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》第二十条
19	《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》（如适用）	薪酬与考核委员会		√		√		《上市公司章程指引》第四十一条
20	《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》（如适用）				√	√
21	《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》（如适用）	薪酬与考核委员会		√				《上市公司章程指引》第一百零七条
22	《关于召开2024年年度股东大会的议案》			√				提前20天披露通知，年度股东大会需要在6月前召开完毕

1、上述议案为根据法规要求总结，具体还需大家根据本公司实际情况及内部制度进行核查上会审议；

2、涉及与关联财务公司签署《金融服务协议》的，上述议案需相应调整；

3、独立董事述职应作为公司年度股东大会的一个议程，一般公司无需作为议案进行审议（根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条，证券基金经营机构类上市公司独董履职报告需报告提交股东大会审议，并存档备查），公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

三、常规注意事项

01 年报内幕信息知情人登记

年报事项作为对上市公司证券交易价格有重大影响的事项，属于内幕信息范畴，上市公司董监高及其他因工作原因提前接触年报内容的相关人员，在年报披露前均负有保密义务，并应当同时做好内幕信息知情人登记工作。

同时，根据沪深交易所《自律监管指引第2/5号——信息披露事务管理》第三十三条/第三十八条、科创板《规范运作》7.2.7、北交所《股票上市规则》5.4.9，对于年报事项，上市公司应当在年报披露后五个交易日内向交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；上交所和北交所虽未明确规定，但也建议上市公司从严按前述规定执行。

具体可参考推文：

02 年报窗口期

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》第十三条，上市公司董监高在年报披露前十五日内，不得买卖本公司股票。

北交所明确规定，因特殊原因推迟年报披露的，窗口期自原预约公告日前15日起算，直至公告日；沪深交易所该条规则要求还未正式修改，还是建议沪深上市公司因特殊原因推迟年报公告日期的，窗口期自原预约公告日前15日起算，至公告前1日。

03 年报确认意见签署及审议要求

上市公司董监高应当保证年报内容的真实、准确、完整。董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的年报进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司董监高不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

上市公司年度报告事项由股东大会以普通决议通过。

04 独董履职相关事项

根据《上市公司独立董事管理办法》第六条，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

05 ESG报告

根据各板块《自律监管指引——可持续发展报告（试行）》上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内按照各交易所规定编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，披露时间应当不早于年度报告。《可持续发展报告》的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

深交所披露主体：深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司（鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》）。

上交所披露主体：上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司（鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》）。

上市公司年报是对公司全年经营状况的一个全面反应，年报编制的过程十分繁杂琐碎，对严谨性要求极高，每一个环节都离不开各位董办小伙伴认真、细致、有条不紊地落实，这里衷心的祝愿大家本次年报编制工作一切顺利~