本帖最后由 旧书君 于 2026-10-17 08:48 编辑
先说结论：沪深交易所确实给了"可以不穿透"的口子，但在需要核查证监会系统离职人员的前提下，这道口子在实践中几乎用不了。
这篇文章想讲清三件事：规则给的豁免线怎么规定的、它为什么在离职人员核查面前失效、以及作为发行人律师，我们在项目上实际怎么处理。所有条文都标了出处，可以直接当工作参考。 01规则给了一条"可以不穿"的线
2021 年 2 月 5 日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。这份指引把此前"原则上不要求全部穿透"的做法，改为原则上均需穿透披露至最终持有人——业内俗称"一穿到底"。
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（2021-02-05）第五项
发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
请注意这一条的触发条件——"入股交易价格明显异常"。也就是说，指引本身并没有无条件地要求把所有多层架构穿到底，它的原始设计是针对异常情形的定向穿透。
到了 2021 年 6 月 15 日，上交所科创板上市审核中心、深交所上市审核中心通过发行上市审核系统，向各保荐机构下发《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，把"穿透到哪一层可以停"这件事，第一次做了量化。市场普遍在 6 月 16 日报道，业内俗称"6·16 通知"。这份通知很短，核心就是四条：把重要性原则具体化，并给出一个可以停下来的量化标准。
上交所科创板上市审核中心、深交所上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（2021-06-15 下发；发文主体为两所上市审核中心，未在交易所官网全文公开，行业以流传版本为实务依据）
股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规"造富"等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01% 的，可认定为持股较少。
这条通知的出台背景值得说一句。监管当时的公开表态是：指引实施后，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。也就是说，这条豁免线的本意，是给中介机构减负、划一条可停的边界。
所以从规则层面看，答案很明确：少于 10 万股、或低于 0.01%，可以认定为持股较少，可以不穿透。
这里要补一句规则全貌，很多只盯着沪深通知的同行会漏掉：这条量化豁免线并非只在沪深落地。北交所同期在自己的规则体系里写了同样一条——《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》"1-1 股东信息披露及核查要求"明确：
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（2021-11-12 发布，2024-08-30 第二次修订）
中介机构进行穿透核查应当把握好重要性原则，对持股较少且不涉及违法违规等情形的，发表明确意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01% 的，可认定为持股较少。
把三份规则并排看，口径是一致的：沪深两所以审核通知的形式给出这条线，北交所以业务指引 1-1 的形式给出同一条线。换句话说，"低于 10 万股或 0.01% 可不穿透"是三大交易所通行的量化口径，本文后续讨论的冲突，各板块同样存在。
02但另一条规则，把这条线打穿了
问题出在另一条线上——证监会系统离职人员入股的核查。
2021 年 5 月，证监会出台《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，首次以专门规则规范离职人员入股核查（这份指引是离职人员核查的原点：明确核查主体、专项说明要求与"不当入股"的识别口径，本文第四节讲到的五类不当入股即出自于此）。2024 年 9 月 5 日，证监会在此基础上发布专门的《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，自 2024 年 10 月 8 日起施行，共 12 条。
《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（2024-10-08 施行）
保荐机构、发行人律师、申报会计师（以下统称中介机构）应当按照本规定要求，做好离职人员入股核查工作，研判是否属于不当入股情形并发表明确意见。发行人、保荐机构及发行人律师应当提交离职人员入股情况的专项说明。离职人员应当配合中介机构的核查工作。
这里的要求是完整核查、并"发表明确意见"——需要说明的是，监管规定条文并未直接出现"全面核查"四个字，它是实务对这一义务要求的归纳表述。但实际含义很明确：不是"抽查"，不是"对达到一定持股比例的股东才核查"，而是对是否存在离职人员及其亲属入股开展全覆盖核查、逐一研判是否属于不当入股。
两条规则放在一起，矛盾就出现了。而且这个矛盾，监管自己就点破过——2021 年 6 月 24 日，也就是 6·16 通知下发后的第九天，沪深交易所相关负责人就股东信息披露核查问题作出回应，明确了两件事：
沪深交易所相关负责人就股东信息披露核查问题答记者问（中国证券报，2021-06-24）
中介机构应当按照通知要求，对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等规定履行核查程序并及时报告。监管部门在审核注册过程中，将始终坚持刀刃向内、从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核、复核等工作。
请注意最后这半句——"不论持股数量多少、比例高低"。这是监管对本文核心问题的直接回答：豁免线划出的"持股较少"，在离职人员核查面前不构成挡箭牌。也就是说，豁免穿透 ≠ 豁免离职人员核查，不是本文的推论，而是监管在通知下发后主动重申的口径。这一层口径在过去几年常被忽略，也是大量"只要低于 0.01% 就不用查"的说法站不住脚的原因。
| 规则 | 要求 | 在实践中的后果 | | 6·16 穿透核查通知 | 持股 <10 万股或 <0.01% 的股东，可认定为"持股较少"，可不穿透核查 | 如果适用，这一层股东的身份信息就不必查明 | | 离职人员监管规定 | 中介机构应当对离职人员及其亲属入股开展完整核查（实务归纳为"全面核查"），并发表明确意见、出具专项说明 | 要完成核查，就必须知道每位股东是谁、身份证号是多少——且不因持股低于豁免线而免除 |
这就是核心矛盾
如果对一位持股 5 万股的股东适用"持股较少"的豁免，不去穿透、不去核查他的身份——那么问题来了：你怎么知道这 5 万股背后，没有离职人员（或其配偶、子女）？
答案是的确不能。豁免穿透 ≠ 豁免离职人员核查。但要完成后者，你依然得把这个人的身份查清楚。于是在离职人员入股核查的义务约束下，0.01% 这条股权层级穿透豁免，在实务场景中绝大多数项目无法直接适用，往往仍须查明背后自然人身份信息。需要说清的是：这不是说规则把豁免废掉了——两项法定义务叠加才导致它难以落地，条文本身仍然有效，理论上仍存在极个别可以适用的场景。
03为什么监管没有给它留口子
把两条规则的立法目的摆在一起看，这个"打架"其实不是疏漏，而是监管有意为之的价值排序。
6·16 通知要解决的是效率问题——防止中介机构为免责无限扩大核查范围。这是证监会 2021 年 5 月 28 日答记者问时明确定调的：
证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问（2021-05-28，证监会官网可查）
近期证监会关注到，在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。……下一步，一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规"造富"等情形发生；另一方面尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规"造富"等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。
同一次答记者问里，证监会还做了一件影响很大的事——直接列明了不必穿透核查的"最终持有人"清单：
证监会新闻发言人答记者问（2021-05-28）
同时指导沪深证券交易所出台股权"最终持有人"认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品，以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。
这份清单的实际影响，做项目的人都有体会：它把一大类机构股东从"层层穿到底"里摘了出来，中介机构的核查负担明显下降。需要注意的是，"豁免穿透"到这里只是"层级义务"的豁免——它并没有、也不可能豁免对自然人身份的核查义务，这正是下一节要说的那件事。（多说一句：市场上常有"股东持股盈利几百万甚至几十万，考虑入股到减持的时间成本，追查下去没有太大必要"这类说法，那是券商中国等媒体报道中转述的投行人士观点）
而离职人员监管规定的立法目的是防止"旋转门"。监管的公开表述是：大幅削减离职人员"职务身份价值"，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益。它还明确要求：证监会系统离职人员入股不会给企业带来任何便利，反而影响了企业的上市进程——官方口径自己承认，涉及离职人员入股的企业，"平均审核周期明显延长"。
两个目标孰轻孰重，监管已经给了答案
效率考量（少查一点）与廉政考量（必须查清）发生冲突时，后者优先。所以在实操中，正确理解应当是：0.01% 这条线豁免的是"股权穿透"的层级义务，它豁免不了"离职人员核查"的身份义务。这两件事，一开始就不是同一个义务。
04现行有效口径（这一节请重点看）
离职人员这一块，2024 年之后变化很大，网上大量文章仍在沿用 2021 年 2 号指引的旧口径。下面这张表是现行有效的，做项目务必按这个来。
| 事项 | 现行规定（2024-10-08 起） | 旧口径（2021 年 2 号指引） | | 入股禁止期 | 发行监管岗位或会管干部离职人员：10 年
处级及以上离职人员：5 年
处级以下离职人员：4 年 | 副处级（中层）及以上：3 年
其他：2 年 | | 从严监管范围 | 离职人员本人及其父母、配偶、子女及其配偶 | 仅离职人员本人 | | 核查深度 | 对投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性做充分核查；证监会复核 | 提交专项说明，判断是否不当入股 | | 离职人员范围 | 发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满 10 年的原工作人员。具体包括：证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职人员；其他会管单位离职的原会管干部；在发行监管司或公众公司监管司借调累计满 12 个月并在借调结束后 3 年内离职的非会管干部；从证监会会机关、派出机构、交易所、股转公司调动至其他会管单位并在调动后 3 年内离职的人员 |
另外五类不当入股情形。需要说明来源：这五类最早出自 2021 年旧版《监管规则适用指引——发行类第 2 号》；2024 年《离职人员监管规定》吸收了这套核查逻辑，但新条文没有原样逐条复述这五类原文，实务中仍按这一分类口径识别与清理：
① 在入股禁止期内入股；
② 利用原职务影响谋取投资机会；
③入股过程存在价格不公允等利益输送情形；
④ 通过代持方式入股；
⑤ 入股资金来源违法违规；以及其他
存在上述不当入股情形的，应当予以清理，并说明基本信息、入股原因、价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排。
05核查到底要查什么
要求提高之后，核查不再是"报个名单上去查重"。根据监管规定，存在离职人员或其父母、配偶、子女及其配偶持股的，须就四个方面详细核查并发表明确意见：
| 核查维度 | 具体要核查什么 | | 一、投资背景 | 获取投资机会的途径、方法，是否与原职务影响相关 | | 二、价格公允性 | 与同期可比价格是否存在重大差异，定价依据是否合理，是否存在显失公允或利益输送 | | 三、资金来源 | 是否为自有资金，与个人收入、家庭背景的匹配性，是否存在股权代持 | | 四、退出真实性 | 如已清退，清退的路径、方式，受让人资金来源、价格公允性、对价支付情况 |
这四项里，"投资背景"和"资金来源"最需要原始证据支撑——尤其资金来源要说明与个人收入的匹配性，这句话本身就意味着，你得先知道这个人是谁、收入水平如何，才谈得上匹配性判断。
06实操：这项核查在技术上需要什么
2024 年 9 月 20 日，证监会发布《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，明确由各证监局协助提供离职人员及相关亲属信息查询比对服务。它的操作要点是：
| 事项 | 规定 | | 申请时点 | 开展辅导工作的保荐机构，可在拟上市企业提交辅导验收申请前，向发行人注册地或主要经营地证监局提交查询申请 | | 提交方式 | 申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息 | | 反馈时限 | 证监局接到申请后五个工作日内向保荐机构反馈结果 | | 次数限制 | 原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请 | | 用途限制 | 查询结果仅辅助用于提交监管规定要求的专项说明，不得用于其他用途 | | 兜底要求 | 除证监局提供的比对服务外，保荐机构还应履职尽责，充分利用各项核查手段验证是否存在离职人员及相关亲属入股，并发表明确意见 |
这里有三个点，是真正决定工作方式的：
第一，"一次性提供"和"仅可提交一次"叠加，等于要求穿透工作在申请前全部完成。
不能先报一批、后面再补——原则上只有一次机会（确需再次提交的，部分属地证监局要求保荐机构提交加盖公章的情况说明，各地实操口径存在差异，项目执行前务必与属地证监局确认）。这就意味着，申请之前必须把股东名单梳理干净、把该穿透的层级全部穿透到位。这是"必须先穿到底再送查"的制度原因。
第二，比对是"匹配式"的，需要足以唯一确定身份的信息。
证监会已建立离职人员数据库，其中包含相关离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶的信息。"匹配"在技术上的前提是输入要素具备唯一性——姓名不具唯一性，身份证号码具有唯一性。这一点，直接决定了为什么这项核查在操作上必须取得身份证号码：仅凭姓名比对，同名同姓无法排除，结论就出不来。实务中部分项目会提交"姓名＋身份证号码"；只提交姓名的，往往会产生大量重名，后续还要逐个二次核查，工作量不降反增。
第三，比对服务只是"辅助"，不是免责工具。
通知明确要求保荐机构"充分利用各项核查手段"验证，并"发表明确意见"。也就是说，拿到比对结果不等于核查完成——最终是中介机构自己出结论、自己担责任。
至于实务中的做法，业内的通行路径大致是：先把股权结构按穿透标准梳理到自然人层级 → 整理需要核查的人员名单 → 提交证监局比对 → 对反馈中存在重名的，再通过其他核查手段做二次确认。这条路径每一步都有依据（穿透标准来自 6·16 通知，比对来自上述通知），但它不是规则明确规定的唯一路径——各项目会根据自身情况调整，我这里只讲清规则要求与常见做法。
顺着这个话题，必须补一段很多客户都问过的问题："名单都梳理出来了，身份证号让律师去调个档不就拿到了？"这里必须泼一盆冷水——律师调档，权限是有边界的，走错方向，可能直接踩进刑法。
规则层面，律师查询企业登记档案的依据是《市场主体登记管理条例实施细则》第六十条规定的“凭执业证书、律师事务所证明以及相关承诺书，可以查询与承办法律事务有关的档案”。但下一条紧接着还有一句——档案查询内容涉及个人信息的，应当按照有关法律法规规定办理。"有关法律法规"怎么办理？落地看地方口径。北京在政务服务网上公示的答案是：
《市场主体登记管理条例实施细则》（市场监管总局令第 52 号）第六十条、第六十一条
律师查询与承办法律事务有关市场主体登记管理档案，应当出具执业证书、律师事务所证明以及相关承诺书。……登记管理档案查询内容涉及国家秘密、商业秘密、个人信息的，应当按照有关法律法规规定办理。
| 查询事项 | 律师所需手续（北京市市场监管部门公示口径） | | 个人信息以外的经营主体登记档案 | 律师执业证＋律所介绍信（加盖公章）＋登记档案查询承诺书 | | 包含个人信息在内的经营主体登记档案 | 上述材料之外，还须人民法院出具的法院调查令（需注明调取经营主体全部档案，或注明查询个人信息内容） |
北京、陕西等地市场监管部门的公开办事口径均明确：律师查询涉及自然人身份证号等个人信息的市场主体登记档案，一般要求提供法院调查令方可调取。换句话说：没有在审诉讼案件、没有法院调查令为依托，想让律师调取含身份证号的档案，这条路在多数地区走不通。需要提醒的是，这属于地方办事实操口径，全国各省市执行尺度并不统一，个别地区尺度相对宽松（仅凭律师证＋介绍信可取得部分档案）——本文不作"全国一律需要调查令"的推定，建议先与档案所在地登记机关确认。
这道闸为什么关得这么死？因为绕开它的行为，刑法够得着
《刑法》第二百五十三条之一（侵犯公民个人信息罪）：违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照前款的规定处罚。
司法实践中，律师因这条罪名落网已不是新闻。2025 年 10 月，浙江宁波市江北区法院公开开庭宣判一起执业律师非法买卖公民个人信息刑事案件：该律师为牟利，购买包含身份证号码、户籍地址、电话号码的公民个人信息后对外转售，被以侵犯公民个人信息罪判处有期徒刑一年六个月，缓刑两年，并承担公益损害赔偿责任；当地律协专门组织 30 余名青年律师旁听庭审开展警示教育。据《南方周末》报道，在另一起跨省信息交易系列案中，至少 7 名律师因出售其调取的公民个人信息被定罪，有人被判三年、缓刑三年，律师证被吊销后转行做了外卖员。
更早年间，上海还有信息咨询公司负责人通过变造法院文书、编造虚假诉讼，委托律师查询企业工商登记档案和股东名下财产信息，最终被以非法获取公民个人信息罪和变造国家机关公文罪数罪并罚获刑——几乎就是"没有诉讼依托去查工商档案"的极端版本。
把这些规则和案例放回穿透核查的场景：为 IPO 股东穿透核查，在无合法授权、无司法文书前提下，通过非正规渠道获取自然人身份证号等敏感个人信息，民事层面存在侵害个人信息权益的风险，极端情形下有触犯侵犯公民个人信息罪的刑事风险。合规可走的路其实只有三条：股东本人授权提供（配合签署承诺文件、逐人实名核对）；提交证监局的比对服务；确有在审案件的，凭法院调查令调档。没有捷径——这也是这项核查"最耗人"的真正原因：能走通的路都慢，走得"快"的那条路，通向刑法。重名之后怎么办、第三方工商数据平台的合规边界怎么划，我留到后面专门展开再说。
07一个必须知道的硬标准：不能出具"未发现"
这一条很多人不知道，但它是专项核查报告的生死线。上交所科创板上市审核中心在落实股东信息披露监管的通知中明确要求：
上交所科创板上市审核中心《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（2021-02-18，官网可查全文）
《专项核查报告》应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具"未发现"等非肯定性意见。上述报告应当分别由保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，加盖公章并注明签署日期。
这条规定的分量在于：它把"我查了但没查到"这种表述直接排除了。核查报告必须给出肯定性结论，签字律师和律所负责人都要签字确认。这也解释了为什么这条豁免线在实际项目里用不掉——一旦对某位股东停止穿透，你如何对"该股东是否涉及离职人员"给出肯定性结论？出不来。需要补两句：一是这一条见于上交所科创板审核的书面文件（2021-02-18），深交所同期也就创业板发布了对应通知（2021-02-23），二者是姊妹文件；二是创业板、北交所虽不一定有完全同文的表述，但审核逻辑趋同，出具肯定性结论已是各板块通行做法。
08结论与实务要点
可以直接记下来的几条
一、规则确实给了"可不穿透"的口子：直接或间接持股少于 10 万股、或低于 0.01%，可认定为持股较少（6·16 通知）。注意这是有前提的——还须"不涉及违法违规'造富'等情形"，并非只要满足数量标准就自动豁免。
二、但它豁免不了离职人员核查：离职人员监管规定要求完整核查并"发表明确意见"（"全面核查"是实务归纳说法），两者是不同义务。
三、实操结论：只要项目涉及离职人员核查，穿透工作事实上要做到能确定每一位股东身份的程度。
四、禁止期一律用现行口径：10 年 / 5 年 / 4 年，且覆盖父母、配偶、子女及其配偶。
五、比对服务在辅导验收申请前申请，一次性提供、原则上仅一次（建议跟各地证监局提前沟通好）：穿透工作必须在申请前完成。
六、专项核查报告必须出肯定性结论，不能写"未发现"。
法规依据：
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（中国证监会，2021-02-05）；
深交所《关于股东信息核查中"最终持有人"的理解与适用》（2021-04-25）；
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（中国证监会，2021-05）；
证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问（2021-05-28，证监会官网可查）；
上交所科创板上市审核中心、深交所上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（2021-06-15 通过审核系统下发，业内俗称"6·16 通知"；未在交易所官网全文公开，行业以流传版本为实务依据）；
沪深交易所相关负责人就股东信息披露核查问题答记者问（中国证券报，2021-06-24）；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-1 股东信息披露及核查要求（北证公告〔2024〕44 号，2024-08-30 第二次修订）；
《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（中国证监会第 11 号公告，2024-10-08 施行）；
《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》（中国证监会，2024-09-20）；
上交所科创板上市审核中心《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（2021-02-18，官网可查全文）；
深交所上市审核中心《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（2021-02-23，科创板通知之姊妹文件）；
《市场主体登记管理条例实施细则》（市场监管总局令第 52 号）第六十条、第六十一条；北京、陕西等地市场监管部门"经营主体登记档案查询"办事指南公示口径。
文中条文均引自监管机构公开发布文本；刑事判例信息来自检察机关官方发布及《南方周末》《重庆日报》等公开报道；个案做法部分为行业通行经验整理，不代表唯一做法。地方登记档案查询口径各地存在差异，以档案所在地登记机关要求为准。
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