本帖最后由 旧书君 于 2026-10-17 10:41 编辑
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一走访的三大目的——不止是"见个面"
二走访前准备——带着问题出发
三走访中控制——每一步都在建立证据链
四走访后控制——从信息到结论
五走访程序的常见问题与监管警示
一、走访的三大目的——不止是"见个面"
函证只能告诉你数字对不对，走访却能告诉你这个数字是怎么来的。走访的核心价值在于它从"企业外部"获取独立证据，验证的不是一个金额，而是一个关系——发行人与客户之间的真实关系。
目的 | 核心任务 | 如果做不到会怎样 | 业务真实性 核查 | 从"企业外部"获取证据，验证客户及交易的真实性——这个客户是不是真的在买你们的东西？ | 思尔芯——走访流于形式，未实地查看软硬件交付使用情况，未发现2020年实际未履行交付义务。 | | 核查交易对象与发行人之间是否存在未披露的关联关系——他们是不是"自己人"？ | 北交所审核动态案例——三家前五大贸易商客户实控人均为发行人前员工，保荐机构在咖啡店访谈，未查看经营场所。 | | 了解发行人与客户之间的"强弱势"关系，考察客户经营状况，判断发行人持续经营是否存在障碍。 | 如果客户自己的生产线都停工了，却在财务报表日前大量采购发行人产品——这本身就是一个危险信号。 |
这三个目的是递进的：第一步验证"交易是真的"，第二步排查"关系是不是干净"，第三步判断"生意能不能持续"。很多走访失职的案例，恰恰停在了第一步——拿到了签字盖章的访谈记录就收工了，既没有关注关联关系的蛛丝马迹，也没有留意客户自身的经营异常。
费用核查中，走访让中介机构直面客户的真实经营状态——仓库里堆了多少货、生产线上有没有活干、员工人数和营业收入能不能对上号。这些现场感知到的信息，往往比报表上的数字更有说服力。
二、走访前准备——带着问题出发
走访不是"买张机票过去聊聊天"。一场有效的走访，准备阶段至少占一半的功夫。准备不充分，到了现场就只能被对方带着走，想不起来问什么，回来才发现关键信息一个都没核实。
（一）确定走访范围：覆盖到哪里才够
走访范围不是拍脑袋定的，需要有一套清晰的分层规则：
基本规则：项目组原则上应至少覆盖发行人报告期内每一会计年度及最近一期的前二十大客户，以及存在异常交易情况的客户。若前二十大中有较多境外主体且散布全球，至少应对前十大客户中的境外主体进行走访。
多业务场景：若发行人存在两种及以上的主营业务或经营模式，原则上各业务类型均应至少覆盖各自的前十大客户。
范围确定流程：在圈定走访对象之前，应通过访谈发行人业务人员、执行分析性程序等方式，先对销售模式和客户全貌有一个总体把握。再通过网络核查、查阅重大交易合同、执行细节测试等方式，深入了解主要客户的基本信息和具体交易情况。最后在这个基础上，合理确定走访对象。
选对了走访对象，走访就成功了一半。反过来说，走访范围存在明显的"选择性偏差"——只走访配合度高的客户、回避有疑点的客户——那剩下的走访程序做得再漂亮，也弥补不了这个初始缺陷。北交所2024年5月现场督导的一个匿名项目就是典型：保荐机构仅走访了少量头部客户，第一大客户的多地分支机构一个都没实地看，只在线上简单沟通了几句，最终被认定为核查不充分。
（二）提前查询信息：出差前就要知道的八件事
出门之前，至少要把被访谈对象的基本底细摸清楚。一方面是为了设计有针对性的访谈提纲，另一方面也是为了在访谈过程中能敏锐地察觉到对方的说法是否有矛盾。以下八个维度的异常信号，每一类都值得提前筛查：
检查维度 | 异常信号 | 核查手段 | 注册资本 | 注册资本与各年采购总额差异过大 | 天眼查/企查查等公开系统查询 | 注册地址 | 注册地址与发行人提供的办公地址不一致 | 对比工商信息与发行人提供地址 | 成立时间 | 成立时间晚于发行人记录的开始合作时间，或刚成立即成为主要客户 | 对比工商登记日期与发行人业务台账 | 关联关系 | 客户股东、董监高或历史股东/董监高为发行人关联方或疑似关联方 | 交叉比对持股穿透和人员履历 | 企业信息 | 联系人、电话、地址、网站等与发行人或集团成员信息相似或相近 | 公开网络搜索、支付宝搜索手机号辅助确认 | 关键人员 | 客户主要控制人、关键管理人员姓名结构与发行人管理层相近 | 访谈中询问人员背景履历 | 经营范围 | 经营范围与发行人对其销售的产品无关 | 核查工商登记的经营范围 | 信用期 | 信用期与其他大部分客户不一致或差异较大；既是客户也是供应商 | 对比同行业信用政策 |
除上述维度外，提前准备阶段还应做到以下几点：查阅重大合同，提炼需重点核实的条款；针对性地完善访谈提纲（不要用一套模板走天下）；选取合适的访谈对象，应该选择对相关业务往来比较熟悉的经办人员或负责人；对重要或存疑的客户供应商，应由保代或项目负责人亲自实施走访。
访谈提纲的核心内容：访谈中应了解的要点包括但不限于——业务范围和规模、行业地位及下游客户情况、与发行人交易的背景和模式（交易品种、规模、定价原则、信用政策、结算方式）、报告期内交易大幅变动的原因、重大交易合同情况、采购发行人产品的用途和期末库存情况。这些信息共同拼出"交易是否真实、合理、必要"的完整拼图。
还有一个特殊情形需要注意：多个客户属于同一集团时，如果逐个走访不现实，可以合理选取其中一两家主要主体进行走访。但访谈中必须对集团内其他未走访主体的相关情况一并进行了解——前提是被访谈对象知悉且有权确认。如果对方不了解或无权确认，必须在底稿中记录原因，且不能将未确认主体计入已走访范围。
三、走访中控制——每一步都在建立证据链
走访的现场控制是整个程序的核心环节。与函证"等回音"不同，走访是项目组主动去获取证据的过程。但也正因身处他人地盘，更容易被对方"客客气气地打发掉"——会议室喝杯茶、聊半小时，然后拿着一份签了字的记录回来交差。这种"形式化走访"往往是最危险的。
（一）实地走访的基本要求
走访底稿清单——缺一不可
☑ 走访记录（含走访时间、参与人员、走访内容）
☑ 出差凭证（机票、火车票、住宿记录等；开车去访谈的，保留过路过桥凭证）
☑ 现场照片（照片中应显示走访对象的明确标识——公司名称招牌、LOGO墙等）
☑ 被访谈对象名片或身份证复印件
☑ 被访谈方营业执照
☑ 访谈记录（完整留存含附件，被访谈对象签字确认并加盖公章、骑缝章）
关于签字盖章，有一个实务中的分层处理方案：理想状态是被访谈方加盖公章和骑缝章。如果对方确实无法加盖公章（比如公章不在办公地、需要走内部审批流程等），项目组应要求被访谈对象逐页签字或骑缝签字。如果连签字都拿不到，那项目组必须在访谈记录中说明原因、分析合理性，并评估对核查有效性的影响。
（二）现场观察——眼睛比耳朵更可靠
走访的根本原则是：在走访对象的实际生产经营场所进行。如果只坐在会议室里访谈，等于白去了一趟。项目组应实地查看对方的：
| 生产车间——设备在运转吗？工人有多少？产出规模和从发行人采购的原材料/产品数量匹配吗？ | | 仓储区域——发行人产品的库存状态和周转情况怎么样？有没有明显超出正常水平的积压？（存货积压可能暗示"压货"或虚假交易） | | 办公环境——实际使用的办公面积、员工人数与这家公司的经营规模匹配吗？只有三五个人的"商贸公司"，却一年从发行人采购上千万——怎么做到的？ |
这些观察结论必须写进访谈记录，与财务报表中记录的销售额相互对照、相互印证。如果现场看到的生产规模明显不足以支撑对应的采购金额，这个矛盾本身就是重大发现。
（三）视频访谈——特殊情形下的替代方案
视频访谈是在不可抗力（如疫情封控）、涉密单位等特殊情形下的替代方案，不是"图省事"的常规选项。目前阶段，上市审核原则上不接受视频走访。
如果经与审核人员协商后确需采用视频访谈，须满足以下要求：
① 环境验证——视频原则上应在被访谈对象实际生产经营场所进行，要求对方提供手机Google Earth位置截图，访谈画面中应显示生产经营环境影像和企业的明确标识。
② 身份验证——受访对象须出示身份证、工作证、名片等身份证明文件。
③ 软件与录像——使用合法上市的软件产品（可查询登录与操作记录），对视频访谈全过程进行录像。
④ 底稿保留——身份验证截图、经营情况核实截图、操作记录等均应作为底稿留存。
⑤ 书面记录——视频访谈也须形成书面访谈记录，参照现场走访要求保留底稿，程序的有效性和独立性须在底稿中说明。
（四）客户拒绝访谈——怎么办
客户或供应商明确拒绝接受访谈，本身就是一个值得关注的信号。此时项目组仍应制作走访记录，书面说明拒绝情况，并留存出差凭证和现场照片（至少证明"我们去过了"）。走访人员也须在记录上签字确认。
对于重要客户拒绝走访的情形，还需执行额外的替代程序来弥补走访缺失带来的核查盲区，不能因为对方不配合就当作"不用核查了"。很多监管处罚案例中，"核心客户拒绝走访但未执行有效替代程序"是高频出现的瑕疵之一。
（五）邮寄获取访谈记录——注意流转环节
如果无法在走访现场取得被访谈对象的签字盖章，需要后续通过邮寄方式获取，项目组在走访时就要明确告知对方：访谈记录应直接邮寄至项目组成员。邮寄流转过程中，快递面单应作为工作底稿留存——这是防范"中途被发行人拦截修改"的关键控制点，和函证控制中的发函回函独立流转是同样的逻辑。
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四、走访后控制——从信息到结论
走访回来不等于工作结束。走访后需要完成三个动作：
1. 形成签字盖章的书面访谈记录
访谈记录要完整，附件要齐全，签字盖章要到位。如果因客观原因无法执行走访程序，项目组应出具书面说明，详细阐述未能执行的具体原因。
2. 填写走访记录控制表
将每次走访的基本信息（走访时间、人员、对象、地点、获取的证据类型）逐项记录在控制表中。如果访谈中获取的信息与发行人提供的情况存在差异，须进一步核查，在控制表中记录不符原因和核查结论，并提供支撑底稿。
3. 信息交叉比对
将访谈获取的信息和从发行人处获取的信息进行相互匹配核对，查看是否存在出入和异常。这一步的目的是发挥走访的"交叉验证"功能。举个简单的例子：客户访谈中说"跟发行人合作了五年，关系稳定"，但发行人台账显示正式合作只有三年，这个时间差就需要解释。
五、走访程序的常见问题与监管警示
走访程序执行不到位，是近年来IPO现场督导和检查中最常见的执业质量问题之一。梳理下来，问题主要集中在四个方面：
问题类型 | 典型表现
| 范围与覆盖率不足 | 未覆盖前二十大客户、异常客户；样本选取无明确标准、人为剔除风险客户；客户分散时覆盖率低 | | 仅在办事处访谈、未实地查看生产和仓储场地；访谈内容模板化、针对客户和交易的特殊性问题缺失；访谈对象身份无法核实 | | 无被访谈人身份证明、无现场照片、无客户营业执照；记录不完整、不清晰 | | 境外走访无资质翻译、访谈记录回国后补填；委托境外中介走访但未独立复核底稿；重要客户拒绝走访后无专项说明、无替代程序 |
从监管案例中提炼的五个教训
教训一：访谈地点选错了，结论就不可靠。北交所审核动态中，保荐机构对三家前五大贸易商客户的访谈地点是"某咖啡店"，未查看客户实际经营场所——而这三家客户的实控人均为发行人前员工。咖啡店访谈无法验证客户的生产经营情况，更谈不上发现隐藏的关联关系。
教训二：不能只看表象，要追查到底。思尔芯案例中，中介机构走访时用的是提前拟好的统一问卷，没有针对业务异常情况设计访谈问题，没有审慎查验走访证据与其他已获取证据之间的矛盾。更致命的是——没有实地查看软硬件产品交付使用情况，连客户根本没收到货都没发现。
教训三：底稿不能事后补。想念食品IPO中，调查问卷及访谈程序的过程控制存在缺陷，相关程序及数据的有效性受到质疑。泛源科技中，底稿中没有被访谈人身份证明、没有录音录像材料——一旦被质疑"你到底去没去过"，拿不出底稿就只能哑巴吃黄连。
教训四：拒绝访谈本身就是信号。凝固力IPO中，保荐机构未对2023年1-6月第一大客户执行访谈程序，也没有说明原因、没有替代措施。重要的客户越是拒绝走访，越可能有问题。不走访不核查不记录，三不处理，是现场督导中最容易被抓住的硬伤。类似的还有一家北交所匿名项目——只走访了少量头部客户，第一大客户分布在多地的分支机构一处未去。
教训五：境外走访不能甩手。委托境外中介走访但没有独立复核底稿、没有具备资质的第三方翻译、访谈记录回国后根据财务数据事后补填——这些境外走访中的"偷懒"行为，等于把核查的决定权交给了别人，而别人未必会像你自己一样认真。
还有一类问题属于"流程走完、实质空转"：慧辰股份在走访中未获取被审计对象参与项目的证据，也没有充分关注交易的具体内容和合理性——人去了，关键的问题却没问。走访程序本身没有多高的技术门槛——关键是每一步都要做到位。范围覆盖全面、信息提前核实、现场深入查勘、底稿完整留存、信息交叉比对——这五个环节哪一个松了，整个链条就可能断在那一环上。
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