本帖最后由 Stubborn 于 2026-10-17 11:06 编辑
在境内资本市场审核趋严、融资节奏放缓的背景下，越来越多企业开始重新审视上市路径的确定性与效率。2025年以来，图达通借助SPAC登陆港股主板、亿腾医药完成18A公司反向收购、杜甫酒业通过借壳实现消费赛道突围，三类不同产业的成功案例，折射出港股市场在制度弹性与资本包容度上的独特价值。尤其是在传统IPO周期拉长、不确定性上升的环境中，SPAC这一“并购上市”机制再度进入企业与资本的视野，成为连接产业与国际资本的重要工具。理解这一机制的制度逻辑与运行规则，是判断其适配性的前提，亦需从港股SPAC的含义谈起
一 港股SPAC定义
港股SPAC是一种以并购为核心目的的上市工具，其本质并非传统意义上的“空壳上市”，而是由具备产业背景和资本运作经验的发起人，先行设立无实质经营业务的上市公司，通过IPO募集资金后，在既定期限内寻找并购标的，并通过De-SPAC交易推动标的企业整体上市。港交所通过制度设计，将“募资—并购—上市”三个环节进行前置与标准化，以提升交易效率并降低时间不确定性。
相较传统IPO，SPAC模式的核心价值在于节奏可控与路径清晰。标的企业无需经历漫长的排队审核周期，而是通过与SPAC的合并，在较短时间内完成上市交割；同时，估值通常在并购谈判及配套融资阶段提前锁定，融资规模与结果的确定性更高。此外，SPAC交易允许引入PIPE等多元化资金，为企业提供除公开发行之外的补充融资渠道。
但需注意，SPAC并非“低成本上市捷径”。标的企业往往需接受较高比例的股权稀释，并在并购博弈中面临发起人及公众股东的多重约束。
对企业而言，SPAC更适合具备清晰商业模式、阶段性融资需求明确，且对上市时间窗口高度敏感的情形。
二 港股SPAC上市主要规则及要求
01发起人资格要求
发起人必须保证其品格、经验及诚信为港交所所信任，需要向港交所提供包括但不限于发起人经验、业绩、发起人在SPAC中担任角色的资料等：
SPAC须有至少一名发起人同时符合以下2个要求：
（1）具有由证监会发出的企业金融资讯证书（type-6）（就机构融资提供意见）及/或资产管理证书（type-9）（提供资产管理牌照）或港交所认定的海外相应监管部门发出的相近牌照；及
（2）持有至少10%的发起人股份。
02募资规模及单位股价
SPAC首次发行募集资金总额必须至少为10亿港元。上市的每股SPAC股票的发行价格必须至少为10港元。
03并购要求
（1）并购标的规模要求
并购标的的公允市值须不少于SPAC首次公开发售所募集资金总额的80%，以确保交易具备足够的资产体量与商业实质。
（2）股东大会批准机制
并购交易须经股东大会以过半数赞成通过。在交易中拥有重大利益的股东（包括发起人及其紧密联系人）须放弃表决权；同时，港交所强制要求关联股东及董事在相关决议中回避表决，以强化独立性与公允性。
（3）投资者赎回权
在就SPAC存续、并购交易或延长存续期限召开股东大会前，SPAC股东有权选择赎回其全部或部分所持股份，从而为投资者提供明确的退出保障。
（4）De-SPAC交易期限及清盘安排
SPAC须在上市后24个月内刊发并购公告，并在36个月内完成并购交易；经股东大会批准后，可向港交所申请最多6个月的延期。若未能在规定或延长期限内完成交易，SPAC须清盘，将首次募资款项及应计利息退还股东，并由港交所安排除牌。完成并购后的继承公司，需全面符合新上市公司的相关要求。
（5）公开市场及持股结构要求
继承公司上市时须至少拥有100名专业投资者；任何时间公众持股比例不得低于25%；持股量最高的三名公众股东合计实益持股比例不得超过50%。
04禁售期
在De-SPAC交易完成前，禁止发起人及其董事、员工，SPAC董事及其员工，以及他们的关联方交易SPAC的上市股份；
完成SPAC并购交易起12个月内，前述主体不得对上市文件中记载的实益拥有的任何继承公司证券进行出售或订立协议出售、设立权利、利益或负担；
于继承公司上市后首6个月内，继承公司的控股股东（持有30%以上股份的股东）不得出售其所持有的股份，且该公司上市后的第二个6个月期限内，不得出售其所持股份以致影响其控股地位。
05投资者门槛
三 2025港股SPAC成功上市案例
01
图达通
2025年12月10日，车规级激光雷达企业图达通通过并购SPAC公司 TechStar 登陆港交所主板。交易引入多名产业及财务投资者参与PIPE融资，并获得蔚来体系内资金的战略认购，为公司后续业务扩张提供了充足弹药。
作为ADAS激光雷达领域的重要参与者，图达通已实现规模化量产并进入多款主流车型供应链，其商业化能力和产业地位为SPAC交易的顺利推进提供了关键支撑。上市后，总市值攀升至172.74亿港元，公司市值与市场表现验证了港股投资者对具备明确应用场景的科技企业的接受度。
02
亿腾医药
2025年12月30日，亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物，完成港股18A未盈利生物科技公司首宗反向收购案例。交易完成后，新主体更名为“亿腾嘉和医药集团”，原亿腾医药股东取得控股地位。
该案例的核心价值在于“商业化能力+研发管线”的互补整合：亿腾医药具备成熟的产品销售网络，而嘉和生物拥有大分子创新药研发基础，双方合并为后续管线推进和资源优化创造了空间。该交易亦释放出港交所对产业协同型并购的积极信号。
03
杜甫酒业
四川杜甫酒业于2025年5月通过借壳中国环保能源实现上市，成为港股白酒板块的又一新成员。交易采用轻资产模式完成业务切换，原壳公司成功实现主营业务转型。上市初期，市场反应积极，股价涨幅高达79.75%，反映出港股投资者对白酒等现金流稳定行业的偏好。对杜甫酒业而言，借壳上市不仅缩短了资本化周期，也为其海外渠道拓展提供了平台。
四 港股SPAC上市合规要点
01
架构搭建
SPAC交易通常需先行搭建境外控股结构，以实现境内资产的整体上市。实践中，多采用红筹架构，通过境外控股公司逐级持股并控制境内运营实体；
若企业所处行业存在外资准入限制，则需通过协议控制方式（VIE架构）实现财务并表与经营控制。自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施后，VIE企业的境外上市路径已被纳入规范监管框架，但对架构合规性与信息披露提出更高要求。
02
37号文和ODI备案
在搭建上市架构及推进并购过程中，境内股东的出境合规是交易能否顺利交割的核心前提。境内自然人股东通常需办理37号文登记，以实现权益合法出境及后续资金回流；
境内机构股东则需履行境外直接投资（ODI）相关备案或核准程序，涉及发改、商务及外汇管理等多个监管部门。上述手续的合规性与办理进度，直接影响De-SPAC交易的时间表。
03
中国证监会备案及上市报告
根据现行境外上市监管规则，境内企业通过De-SPAC方式实现境外上市，须向中国证监会履行备案程序。该备案通常被作为并购交易的交割先决条件之一，若未能取得备案通知，可能导致交易延期甚至终止。此外，企业在完成上市后，仍需在规定期限内持续向监管机构报告发行上市情况，履行持续合规义务。
五 结语
在境内融资环境承压、传统IPO不确定性上升的背景下，港股SPAC为部分具备产业基础但时间窗口受限的企业，提供了一条兼顾效率与确定性的上市路径。2025年的多宗成功案例表明，SPAC已逐步从制度试验走向可复制实践，但其本质仍是一项高度专业化的并购交易，对企业质量、治理结构及合规能力提出了更高要求。
对拟采用SPAC上市港股的企业而言，关键不在于“是否更快”，而在于是否与自身发展阶段和资本战略相匹配。唯有在充分评估成本、稀释与监管协同的前提下，SPAC才能真正成为企业实现资本跃迁的有效工具。
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