【香港IPO上市实务手册】第四部分 关注要点-业务合规-2、A+H上市流程与合规要求：A股公司赴港上市的关键因素...

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一、A+H上市目的

01全球化战略布局

选择赴港上市的A股公司，背后有一个共同的驱动因素——全球化战略的不断深化。中国企业的国际化进程加速，不少行业龙头已经不仅仅满足于扩展海外市场，而是希望深度融入全球产业链和价值链。通过H股上市，企业能够在全球资本市场中开辟更为宽广的舞台，帮助其在国际市场中站稳脚跟。

从各大公司招股书中透露的资金用途来看，这一点尤为突出：

• 顺丰控股：45%的募集资金用于“加强国际及跨境物流能力”

• 宁德时代：绝大部分将用于“推进匈牙利项目第一期及第二期建设”

• 海天味业：部分将用于“建立全球品牌形象、拓展销售渠道以及提升海外供应链能力”

  
  

02政策支持

• 内地

  
  

• （一）2024年4月4日，国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效。这一政策为A股公司赴港上市提供了坚实支持。

• （二）2024年4月19日，中国证监会发布了5项资本市场对港合作措施，进一步优化沪深港通机制，支持内地行业龙头企业赴港上市。这些政策支持有力推动了内地与香港资本市场的协同发展，帮助企业充分利用两个市场的资源，特别是在支持行业龙头赴港上市方面，政策的推动作用尤为显著。

  
  

• 香港

  
  

2024年10月18日，香港证监会和香港联交所发布联合声明，简化了A股公司赴港上市的审批流程。具体来说，已在A股上市的公司只要满足以下条件：

• （1）预计市值至少达100亿港元；及

• （2）该公司递表前的两个完整财政年度已在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律及法规，则其新上市申请可按照优化审批流程时间表进行审批，即在提交完全符合规定的申请的情况下，香港证监会及香港联交所分别只会发出一轮监管意见，两家监管机构各自的监管评估将在不多于30个营业日内完成。

  
  

03多元融资渠道

• 融资工具多样化

  
  

香港资本市场不仅支持股权融资，还提供多种融资工具，如债券、可转债及优先股等。

• 投资者结构多元化

  
  

香港市场吸引了全球范围内的机构投资者、主权财富基金和对冲基金等多元化投资主体，这为A股企业提供了丰富的资金支持。

• 高效的再融资

  
  

与A股相比，香港资本市场的再融资审批流程较为简化，融资效率更高。例如，A股企业的定向增发需要获得中国证监会的审批，审批过程通常需要较长时间，而且批文有效期仅为12个月。而在香港，H股企业一旦解除6个月的股份锁仓期，即可灵活地进行配售。

二、A股公司发行H股基本流程

01前期筹备与准备

• 尽职调查：企业需对自身的业务、财务、法律等方面进行全面尽职调查，确保没有任何潜在风险或合规问题。

• 上市文件准备：包括《招股书》、财务报告和法律意见书等。企业需准备好所有相关材料，确保文件完整且符合要求。

• 合规性检查：确保公司符合香港上市的法律和监管要求，提前解决任何可能影响上市的问题。

• 沟通协调：企业需要与第三方审计机构、法律顾问等进行密切沟通，确保所有合规证明和文件准备齐全。

  
  

02申请流程与文件提交

• 递交上市申请：企业向香港联交所递交上市申请，同时向中国证监会提交备案文件。递交后，企业需在3个工作日内完成备案。

• 提交必要文件：提交《招股书》、财务报告、法律意见书等文件。香港联交所将审核这些材料，并确定聆讯的时间。

• 审查与反馈：香港联交所将在聆讯前审查申请文件，并提出反馈问题，企业需根据反馈进行修改和补充。

  
  

03审批程序与上市执行

• 推介与路演：企业和承销商将在定价前进行推介和路演，吸引投资者参与。

• 定价与股权分配：根据市场反馈，企业确定股价，并分配股份给战略投资者和散户。

• 上市与交易：在定价完成后，企业的股票将在香港联交所正式上市交易，标志着H股发行的最终完成。

  
  

三、关键合规要求

01信息披露

• 及时性

  
  

根据《证券法》第52条规定，内幕信息指的是那些涉及证券发行人“经营”、“财务”或对该发行人证券市场价格有重大影响且尚未公开的信息。作为A股上市公司，筹备H股上市时需要特别注意保密内幕信息，并根据项目进展按阶段做好信息披露，防止内幕交易。

• 一致性

  
  

• 业务信息：H股招股说明书中的业务和行业数据应与A股公司披露的信息一致，否则可能引起监管部门的关注，影响发行进程。

  
  

• 财务信息：A股上市公司在准备H股上市时，必须确保财务信息在招股书中的准确披露。特别是定期报告的披露要求，需根据披露时间合理安排整个上市项目的时间表。

  
  

• 法律不合规事件

  
  

A股公司在进行H股上市时，需符合快速审批流程的条件，重要的一项要求是“在具有法律意见支持的前提下，确认公司在递交申请前的两个财政年度内，在所有重大方面已遵守A股相关法律法规。”因此，如果公司或其管理层在A股上市期间受到监管处罚，可能会影响其资格，并影响快速审批程序的适用。

香港联交所发布的《有关在上市文件内披露不合规事件的指引信》（HKEX-GL63-13），根据事件严重程度的不同，将不合规事件分为三类，即：

是否构成重大不合规、系统性不合规或非重大不合规，通常由保荐人和香港律师根据相关规定进行综合评估。

02两地股东结构要求

03两地估值差异

A股和H股之间的股价差异通常是赴港上市公司面临的一个重要挑战。由于两个市场的监管体系、投资者结构以及市场环境存在差异，A股公司在两地的股价可能存在较大差距。

当拟赴港上市的A股企业出现H股发行价显著低于境内股价时，可能引发双重市场博弈：

• 一、A股投资者可能担心股权稀释和估值下行的风险，从而对股权发行方案产生抗拒情绪。

• 二、价格差异可能会影响公司治理层面的决策，导致决策层在审议方案时面临两难局面。企业通常通过限制H股发行规模，减轻股权稀释的负面影响，或通过优化定价模型，缩小两地股价差异，增强方案在资本市场中的接受度。

  
  

04上市后股份锁仓期



四、总结

A+H上市为企业提供了全球化战略布局和多元化融资渠道的重要途径。通过同时在A股和香港上市，企业不仅能提升资本市场的曝光度，还能扩大国际投资者基础，增强全球竞争力。然而，赴港上市的过程中，企业必须严格遵守合规要求，包括信息披露、一致性要求、股东结构的合理安排和法律合规审查等。这些合规要求确保了企业在两个市场的合规性和透明度，为其长远发展打下了坚实基础。通过周密规划和严格执行上市流程，企业能够充分利用A+H上市的优势，推动全球业务拓展，实现更高效的资本运作。