本帖最后由 Stubborn 于 2026-10-17 14:15 编辑
16、资本市场与证券合规｜港股合规监管速递 （2025年11月-12月）
一、执法案例
1. 香港联交所：公开谴责已除牌上市公司及其前董事及高管
2025年11月4日，香港联交所公开谴责某已除牌上市公司，并对四名前董事（包括董事会主席）发出董事不适合性声明及公开谴责，对一名独董发出损害投资者权益声明和公开谴责，并对另一名独董和上市集团首席运营官发出公开谴责。
案件事实
2022年7月至10月，该上市公司董事会主席促使两家附属公司订立两组虚构交易。一组是租赁交易，在该交易中，一家附属公司支付约人民币1,200万元的租金却未能实际控制租赁物业，且租金的收款方并非物业的所有者；另一组是采购交易，在该交易中，上市公司的另一家附属公司根据董事会主席指示预付人民币4,600万元采购金属，但原有的采购协议并无预付款安排，前执行董事A先生在发现该问题后促使附属公司签署经修订的采购协议以合理化支付预付款的行为。
这两家附属公司的业务占当时上市公司的总收入超过97%，董事会主席是唯一负责管理和控制该等业务的董事。调查显示上市公司内控存在严重系统性缺失，尤其在合约审批与付款授权方面缺乏有效政策及制衡机制。首席运营官B先生2022年11月发现租赁交易的出租人并非实际业主后未向董事会汇报，导致上市公司后续发布的季度业绩公告包含有关该物业的不实陈述。董事会其余成员未充分监督相关业务，即使有关租赁交易的董事会材料存在异常（例如租赁协议中的业主信息空缺），部分董事依然批准了租赁协议。此外，董事会主席等三人未配合联交所调查。
违规事项
香港联交所裁定，该等上市公司及其前董事及首席运营官存在多项违规行为：
1. 上市公司违反了《GEM上市规则》关于公告须准确完备、无误导成分的规定；
2. 前董事会主席严重及重复地违反董事责任，主导虚构交易，转移上市集团大部分资金，滥用董事身份，且未配合调查；
3. 其余多名前董事违反董事责任，放任内部监控缺失，部分董事未配合调查；
4. 首席运营官在发现租赁协议的问题后并未上报董事会，其不作为导致上市公司在季度业绩公告中做出不实披露从而违反《上市规则》，因此受到香港联交所的纪律制裁。
2. 香港联交所：公开谴责未及时刊发主要交易通函的上市公司及董事
2025年11月11日，香港联交所对某上市公司及六名现任董事及一名前公司秘书进行公开谴责。
案件事实
该上市公司于2023年8月根据股东的书面批准完成两项主要交易。根据《上市规则》的要求，上市公司应于发布公告后的15个交易日内刊发股东通函。然而，该上市公司未在15个交易日内刊发通函，且向联交所申请了两轮通函刊发的延期。该上市公司申请第三轮延期刊发时被香港联交所驳回。2024年，香港联交所多次提醒并四度书面问询，上市公司均未按期回复，通函最终于2025年4月才予以刊发，延误时间长达16个月。
相关董事将通函的合规责任转授权给前公司秘书，未积极监督进展，亦不知晓通函刊发的延期申请被驳回；两名上市公司的授权代表（董事会主席和前公司秘书）收悉联交所查询后未呈交董事会，称因公务繁忙未及时查看邮件且无替代沟通安排；前公司秘书隐瞒延期申请被驳回的结果，未向董事会汇报通函进展及联交所的查询。上市公司缺乏有效内控，无法确保合规事项监督及重大事项及时上报。
违规事项
香港联交所裁定，该上市公司及其前董事及公司秘书存在多项违规行为：
1. 上市公司违反了《上市规则》关于在规定时间内刊发通函的要求及在规定时间内向香港联交所提供资料的规定；
2. 相关董事违反了《上市规则》中的董事责任，未以应有的技能、谨慎和勤勉履行监督职责，过度依赖前公司秘书，未建立有效内控及重大事项上报机制；其中董事会主席未履行授权代表的监管沟通职责，未及时回复联交所查询；
上市公司前公司秘书亦违反了《上市规则》关于授权代表的监管沟通职责，另外，前公司秘书的行为导致上市公司违反《上市规则》，因此受到香港联交所的纪律制裁。
3. 香港联交所：公开谴责发布误导性公告损害投资者权益的已除牌上市公司及其董事
2025年11月25日，香港联交所公开谴责发布误导性公告损害投资者权益的某已除牌上市公司及其六名前董事，并做出损害投资者权益声明。
案件事实
该上市公司股份于2022年暂停买卖，须在2023年7月4日前证明其拥有足够业务运作以支持继续上市及复牌，否则将被除牌。2023年2月，上市公司主要股东之一兼前董事会主席C先生提出向上市公司赠与一家持牌保险公司（“目标公司”），以支持复牌要求。2023年3月至6月，该上市公司刊发多份经董事会批准的公告，称其通过目标公司拓展国际保险业务。事实上，该目标公司仅持有一个有效期一年的营业牌照（并非保险牌照），且该牌照于2023年7月到期。上市公司仅对目标公司进行初步尽职调查，2023年5月前并未就其监管状态及牌照范围征询专业意见，且于2023年7月知悉牌照的真实情况后，直至当年10月才公开澄清目标公司的实际情况。
违规事项
香港联交所裁定，该上市公司及其前董事存在多项违规行为：
1. 上市公司违反了《上市规则》关于公告须准确完备、无误导成分的规定；
2. 相关董事违反了《上市规则》中的董事责任，未能以应有技能、谨慎和勤勉行事，未对目标公司的牌照资质及经营范围开展充分尽职调查，无视公告准确性；未及时披露牌照真实状况，放任误导性公告发布，损害投资者知情权。
4. 香港证监会：就涉及非法卖空的证券欺诈案件提出检控
2025年11月6日，香港证监会发布新闻稿，称其在东区裁判法院针对两名人士展开刑事法律程序，指二人使用欺诈计划，非法卖空28家香港上市公司股份，违反《证券及期货条例》。
香港证监会指称，于2020年5月至2020年12月期间，该二人谎称持有足够数目的28家上市公司股份，以支持通过其在证券公司的证券账户发出的卖盘，但事实并非如此。结果，二人得以就相关上市公司的股份进行非法卖空交易，并获利约1,100万港元。案件尚待进行下一次聆讯。
5. 香港证监会：因某上市公司涉嫌严重夸大银行结余而暂停其股份交易
2025年12月3日，香港证监会指示香港联交所，自2025年12月3日起暂停某上市公司的证券交易。
2020年7月，该上市公司在联交所主板上市。2023年3月，其股份因前任核数师在审核中发现特定软件开发项目及海外收购相关审计事项暂停买卖。后续该上市公司及顾问展开调查未发现不利结果，刊发2022至2023年度财务报表后，股份于2024年9月复牌。
香港证监会核查上述两项交易相关付款时，发现该上市公司提供的银行结单与香港证监会独立获取的结单存在重大差异，且前者遗漏了部分回流的循环资金流记录。进一步核查显示，该上市公司2023年6月30日及12月31日的财务报表中，银行结余分别被严重夸大人民币3,640万元及人民币7,630万元，占净资产的19%和55%。
香港证监会因此怀疑，相关项目及收购并非真实公平交易，该上市公司提交虚假银行结单以隐瞒可疑资金流，且账目存在严重夸大；这些情况引起对上市公司管理层诚信情况的关注，尤其是董事会主席A 先生、上市公司内部监控、会计制度可靠性和信息披露能力均受质疑，香港证监会亦怀疑2024年复牌是基于虚假或具误导性资料，使人误信其符合复牌指引的条件。
2025年11月28日，该上市公司股份因待刊发内幕消息暂停交易。由于其未能就前述事项提供令人信纳的解释，12月3日，香港证监会根据《在证券市场上市规则》指示联交所暂停该上市公司股份交易，以维护市场公平有序及投资大众利益。
6. 香港证监会：在涉及某上市公司的虚假交易检控中取得法院的定罪判决
2025年12月4日，香港证监会在涉及某上市公司的虚假交易检控中取得法院的针对该上市公司前行政经理B女士的定罪判决。
B女士为该上市公司主席C先生的事实妻子。C先生通过一家其持有100%股权的公司（“C先生持股公司”）开设的证券保证金账户持有该上市公司的实益权益。2014年12月29日至2014年12月31日期间，B女士在收市前最后数分钟内，以高于市价的价格，通过其私人证券账户发出一连串该上市公司股份的买盘。
法院裁定，B女士在进行交易时并非真正为了购买该上市公司股份，而是要造成该上市公司股份在市场需求方面的虚假或具误导性表象。此举旨在减轻因被追缴保证金而对C先生控股公司的压力。2025年12月17日，B女士被判处监禁八个月，亦被要求支付香港证监会的调查费用。
二、新规速递
1. 香港联交所：刊发新一期《上市监管及规则执行通讯》
2025年11月28日，香港交易所刊发了最新一期《上市监管及规则执行通讯》（“《执行通讯》”），《执行通讯》中包括以下主要内容：
A. 纪律制度体系及实践：香港联交所指出，2021年7月修订的《上市规则》确立了分级递进的纪律制裁体系，旨在精准应对不同性质和严重程度的失当行为，核心制裁按严重程度排序包括：董事不适合性声明（最高级别，附带“不卸任则发行人除牌”的跟进行动）、损害投资者权益声明（同样附带跟进行动）、公开谴责及公开批评。前两项制裁聚焦“适合性疑虑”，针对欺诈、挪用资产、公然违反规则等严重行为；后两项不涉及适合性判断，是常规违规的主要制裁方式。从执行数据来看，2025年前11个月，个人层面已实施董事不适合性声明38宗、损害投资者权益声明16宗、公开谴责27宗、公开批评11宗，较2024年有明显增长。违规案例主要集中在四大类：不配合调查（33%）、挪用或滥用资金（28%）、有问题的财务资助或贷款（22%）以及罔顾后果违反《上市规则》（15%）。在制裁执行中，联交所通常还会附加补救要求，如要求相关人士完成专项培训、发行人委任外部顾问优化内控等。
B. 执行程序核心义务：香港联交所在《执行通讯》中再次提示，纪律执行程序的涉案方需严格履行三项核心义务：一是合作义务，即使已卸任董事或发行人已除牌仍需配合，不及时回应、提供误导性资料、缺席会面等不合作行为均可能招致最严厉制裁；二是保密义务，有关人士需遵守《证券及期货条例》要求，除非经联交所允许或属于符合条例的例外情况，否则不得向任何人披露调查一事或任何资料；三是程序义务，涉案方可聘请专业顾问，但需亲自出席聆讯并直接回应问询，因未及时寻求专业意见申请延期通常不获批准。
C. 和解机制的实践：香港联交所鼓励涉案方在任何阶段磋商和解，以节省双方时间、成本及资源。和解遵循“不损害双方权利”原则，即上市规则执行或涉案各方其后不得依赖磋商期间所承认的事实或作出的陈述指控对方，保障自由沟通。和解条款需满足“整体公平、符合监管目标、与违规程度相称”的要求，这意味着和解未必降低制裁程度，公开制裁不会因此降为私下指责，涉及适合性的严重制裁（如董事不适合性声明）也通常不会因和解降为公开谴责。2025年前11个月，已有38名涉案方（8家发行人、30名个人）达成和解。
D. 董事责任的常见误解与澄清：《执行通讯》明确纠正了四项对董事责任的常见误解：一是“转授职责即免责”的误解，董事可转授具体工作，但需确保被授权人具备相应能力，并持续监督；二是“依赖专业意见即可免责”的误解，董事采纳专业意见需有合理基础，对明显异常（如土地估值半年暴涨7倍）需主动质疑，否则仍需担责；三是“商业利益可凌驾合规”的误解，即使声称有商业正当性，公然违反《上市规则》仍会受到处罚；四是有关独董角色的误解，独立非执行董事需积极参与内控建设，尤其作为审核委员会成员，需监督管理层建立有效内控，不可被动依赖管理层。同时香港联交所强调，经股东投票罢免的董事不得被重新委任，否则违背股东决议的约束力，将被质疑未履行诚信责任。
E. 公司秘书的管治作用：香港联交所指出，公司秘书是企业管治的核心环节，需具备专业资质和充足精力。《执行通讯》指出两大问题：一是有公司秘书兼任过多职务，违反香港公司治理公会有关“建议每名人士同时出任不多于六家发行人的具名公司秘书”的指引；二是通过合约限制责任，部分联席公司秘书在服务合约中免除《上市规则》合规责任，联交所指出这一行为无效，公司秘书的责任不可通过合约免除或限制。
F. 数字资产相关活动的指引：针对发行人涉足数字资产（加密货币投资、稳定币发行、代币化等）的趋势，香港联交所明确披露和合规要求：一是披露需准确完整，说明活动结构、业务融合方式、里程碑节点、重大风险（监管、波动、安全等）及缓解措施，避免过度使用流行语或在仅有概念欠缺细节的情况下发布潜在业务计划的自愿公告；二是遵守持续合规责任，包括遵守《上市规则》第14章交易的批准和披露流程、遵守年报适用披露要求等。 ▶香港联交所刊发的《上市监管及规则执行通讯》请点击 此处。
2. 香港联交所：刊发《2025年发行人报告年度审阅》及更新的《年报编制指引》，并推出年报易览网页
2025年12月11日，香港联交所刊发《2025年发行人报告年度审阅》（“2025年审阅报告”）及更新的《年报编制指引》，并推出年报易览网页。
2025年审阅报告
根据对2024财年年报的审阅，香港联交所指出：
• 合规整体表现：审阅涉及的160余项披露规定的整体合规率超90%，以下10项为合规率最低的有关披露要求：
（i）库存股份的拟定用途，合规率81%；
（ii）年初及年末时可根据股份计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的期权数目，合规率84%；
（iii）截至年报日期股份计划中可予发行的股份（总数及百分率），合规率85%；
（iv）上市公司所持重大投资的股数及比率，合规率89%；
（v）业绩表现保证（是否达到业绩表现保证水平），合规率 90%；
（vi）截至年报日期股份奖励计划中可予发行的股份（总数及百分率），合规率90%；
（vii）年初及年末时可根据计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的奖励数目，合规率 90%；
（viii）新任董事了解其责任的确认以及董事取得相关法律意见的日期，合规率 91%；
（ix）根据计划授出的期权的归属期，合规率92%；
（x）过往年度未动用的募集资金结转至年内的实际用途细项，合规率92%。
• 募集资金适用披露要求：部分发行人将股份募集资金重新分配为“一般营运资金”，却未提供详情。香港联交所建议发行人在相关报告期的年报中详细说明对重大款项作出重新分配的原因，以及在“一般营运资金”这个大类下如何运用有关款项，并提供适当明细（例如薪金、水电费或租金支出等）。
• 证券投资披露要求：联交所注意到，部分发行人在其主营业务以外频繁及／或大量参与证券交易及财务投资活动，但年报的披露有限。联交所强烈建议相关发行人在未来年报中加强对证券投资的披露，包括详细说明投资组合的详情、投资政策和目的、风险管理和监控措施、审批及监督机制。
• 管理层讨论及分析：联交所指出，2024财年的年报有关管理层讨论分析的整体披露质量有所提升，但在深度及广度、连贯性、一致性、客观中肯性上仍有待提高。例如仅重复财务数字，未讨论业绩背后的关键因素、披露过于偏重传递正面信息而淡化挑战与风险，年报不同章节或报告间信息缺乏整合等。
根据以上审阅结果，香港联交所对《年报编制指引》作出更新，并于同日刊发。
年报易览平台
▶香港联交所刊发的《2025年发行人报告年度审阅》全文请点击 此处。
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3. 香港联交所：刊发有关持续公众持股量规定的咨询总结
2025年12月17日，香港联交所就有关持续公众持股量规定的咨询文件刊发咨询总结（“咨询总结”）。新规于2026年1月1日正式生效。根据咨询总结，新规主要内容如下：
现有规定 | 新规内容 | 一、公众持股量计算方式及最低比率 | 对所有上市公司，新规生效前须遵守的公众持股量的比率为25%，即公众人士持有的股份占上市公司已发行总股数（不包括库存股）的至少25%；倘上市公司于上市时预期市值超过100亿港元，则可接纳较低的15%至25%公众持股量百分比（即在IPO时规定的较低百分比）（“初始门槛”）。
对A+H公司而言，由公众人士持有的股份包括A股公众股和H股公众股。 | 对所有上市公司（A+H公司除外）而言，在初始门槛的基础上，又增加了替代门槛以供选择，即上市公司可适用以下替代门槛（“替代门槛”），即于联交所上市并由公众持有的股份必须：
①市值[1]达至少10亿港币；及
②占发行人上市股份类别已发行股份（不包括库存股）的至少10%。
由初始门槛变为替代门槛须刊发公告，解释变更的理由，并列明公众股的市值和百分比。
对A+H公司而言，原有的初始门槛不再适用，A+H公司[2]须遵守以下新的公众持股量要求，即于香港联交所上市并由公众人士持有的H股必须：
①达至少10亿港元市值[1]；或
②占发行人已发行A+H总股数（不包括库存股）的至少5%。 | 现有规定 | 新规内容 | 二、公众持股量的定期披露 | 上市发行人须在年报中确认公司满足公众持股量的要求。
| 除仍须在年报中满足公众持股量的要求外，还增加如下披露要求：
①自2026年1月的月报表开始，发行人须在月报表中确认满足公众持股量要求（对适用市值门槛的发行人，须披露公众股占比和月末市值）。
②在年报披露截至年末非公众股股东、公众股股东的详情[3]以及总股数详情，并披露公众持股量的实际比例。 | 现有规定 | 新规内容 | 三、公众持股量不足时的规定 | 未符合公众持股量门槛的构成违反上市规则。 | 保留现有规定。 | 若未符合公众持股量要求，上市公司须采取措施尽快恢复最低公众持股量。 | 保留现有规定。另外增加额外要求：
①若发现公众持股量不足，须立即刊发公告；且如公众持股量持续不足，则须每月刊发公告。
②除非情况特殊，否则发行人和董事及其紧密联系人不得采取令公众持股量进一步下降的行为。 | •当发行人的公众持股量低于15%（若发行人获准以较低公众持股百分比上市，则当其公众持股量低于10%）时，联交所通常会要求其证券停牌。
•发行人须将公众持股量恢复至适用的持续公众持股量门槛，才可复牌。
•联交所可将连续停牌18个月的公司除牌。 | •就公众持股量严重不足[4]的发行人而言，废除现有的直接停牌做法，而是采纳以下做法：
•披露要求：在知悉公众持股量严重不足的情况出现后，发行人须：（a）刊发公告；及（b）在《上市规则》要求刊发的所有公告及文件中加入警告声明，直至其恢复公众持股量为止。
•特殊标记：若公众持股量严重不足，股份名称将会有特殊标记。必须将公众持股量恢复至最低门槛后才能取消该标记。
•除牌：公众持股量严重不足的发行人若在18个月的补救期内未能恢复公众持股量，则会除牌。 | 现有规定 | 新规内容 | 四、根据《收购守则》做出要约 | 根据《收购守则》作出的要约完成后，联交所可能会考虑给予发行人一项时限豁免，即暂时豁免其遵守持续公众持股量规定，让其可在全面要约完成后的一段合理时期内恢复所需的公众持股量。
| •保留现有做法（且明确要求就此刊发公告直至恢复公众持股量）。
•若发行人于要约完成后出现公众持股量严重不足，则不会给予时限豁免。 |
附注 1. 公众持股量的市值为以下两者相乘的积：（a）于厘定日公众人士持有的股份数目；及（b）于紧贴厘定日前125个交易日（或（就A+H公司而言）若自上市之日起的所有交易日少于125个交易日，则以该等所有交易日为准）在交易所上市股份类别的成交量加权平均价。
2. 除了A+H发行人，该等新的公众持股量要求亦适用于并非中国发行人，但有股份在中国证券交易所上市的发行人，前提是该等上市股份虽与于联交所上市的股份属同一类别，但不可互换。
3. 就H股公司（包括A+H公司）而言，是指在年报披露H股股东中的公众股和非公众股东详情。
4. 除非发行人于联交所上市的股份类别中由公众人士持有的部分符合以下条件，否则将被视为“公众持股量严重不足”：（a）占发行人上市股份类别已发行股份（不包括库存股）总数的至少15%（如发行人于IPO时须符合的最低公众持股量百分比低于25%，则须占发行人初始门槛的至少50%）；或 （b）市值至少达5亿港元，并且占发行人上市股份类别已发行股份（不包括库存股）总数的至少5%。
就A+H发行人而言，除非其于联交所上市的H股中由公众人士持有的部分符合以下条件，否则将被视为“公众持股量严重不足”：（a）市值至少达5亿港元；或（b）占已发行A+H总数（不含库存股）的至少5%。
▶香港联交所刊发的有关公众持股量的指引信（GL121-26）全文请点击 此处。
4. 香港联交所：推出联讯通试用版并刊发用户指南及培训视频
联讯通预计于2026年年中正式推出。香港联交所建议发行人及其顾问提前体验试用版本，并参阅用户指南及培训视频，以熟悉联讯通的操作流程。
香港联交所将于2026年初发布有关用户登记程序的正式公告，并会提供相关指引。
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