【香港IPO上市实务手册】第四部分 关注要点-细分行业-8、“科企专线”-中资企业赴港上市的新机遇

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8、“科企专线”-中资企业赴港上市的新机遇

目录
一、背景分析
二、法律框架
三、为已在内地上市公司带来的积极影响
四、挑战与机遇

1\背景分析

1.1  香港资本市场的现状与挑战

香港资本市场以其高效、透明和国际化的特点享誉全球，吸引了众多企业前来上市。截至目前，香港主板和创业板已汇聚了来自世界各地的上市公司，涵盖金融、地产、能源等多个传统行业。然而，随着全球科技产业的迅猛发展，香港在吸引新兴科技企业上市方面正面临日益激烈的国际竞争。传统的上市规则通常要求企业在上市前具备稳定的盈利记录，这对于处于发展初期、研发投入巨大的科技公司来说，往往构成难以逾越的障碍。

例如，许多特专科技和生物科技企业在研发阶段需要投入巨额资金，用于技术开发、临床试验或市场验证，短期内难以实现盈利。这种盈利周期长的特性与香港传统主板上市标准的要求形成鲜明对比，导致部分优质科技企业转而选择在其他市场上市3。为扭转这一局面，港交所近年来启动了一系列改革，通过调整上市规则来吸引更多科技企业。2018年推出的第18A章针对未盈利的生物科技公司开放了上市通道，2023年推出的第18C章则进一步为专精技术公司提供了灵活的上市标准。这些改革为“科企专线”的推出奠定了坚实基础，也体现了香港在全球科技竞争中寻求突破的坚定决心。

1.2  “科企专线”的政策背景与目标

“科企专线”是香港特区政府与港交所联合推出的一项战略性政策，旨在进一步协助特专科技和生物科企筹融资发展业务，尤其是已在内地上市的特专科技和生物科技企业提供定制化的上市服务。“科企专线”的核心目标是通过简化和优化上市流程，吸引更多优质科技企业选择香港作为双重上市地。双重上市（Dual Listing）允许企业在两个或多个市场同时上市，从而拓宽融资渠道、提升市场流动性和国际知名度。对于已在内地上市的科技企业而言，通过“科企专线”在香港上市，不仅可以接触到全球投资者，还能借助香港的国际化优势，进一步提升企业的全球竞争力。

此外，“科企专线”还旨在推动香港与内地资本市场的深度融合。作为连接中国内地与全球市场的桥梁，香港通过这一政策吸引更多科技企业上市，不仅能够提升自身资本市场的科技含量，还能为内地科技企业提供更广阔的国际舞台。这种两地市场的互联互通将进一步促进资源共享和经济联动，为粤港澳大湾区乃至全国的科技创新注入新的活力。

2\法律框架

2.1  港交所第18A章：生物科技公司的上市规则4

港交所于2018年推出的第18A章是针对生物科技公司的一项里程碑式改革，旨在支持研发驱动型企业在香港上市。这一规则的核心设计充分考虑了生物科技行业的特殊性，为未盈利但具有高增长潜力的公司提供了上市机会。其主要要求包括以下几个方面：

受监管产品要求：申请上市的公司需至少拥有一款在认可的司法管辖区（如美国、欧盟或中国）获得销售或使用许可的生物技术产品。这一要求确保了公司在研发领域取得了实质性进展，降低了投资者的风险敞口。例如，一家开发新型抗癌药物的公司若已通过美国FDA的审批，则可凭借这一成果满足上市条件。

市值与资金要求：上市时的预期市值至少需达到15亿港元，同时公司需证明其营运资金足以覆盖自上市文件刊发日起未来12个月内所需开支的至少125%。这一标准旨在确保企业在上市后有足够的财务支持，以推进研发和商业化进程，避免因资金链断裂而影响发展。

信息披露要求：第18A章对信息披露提出了极高的要求，公司必须详细说明其产品的监管状态、知识产权保护情况、临床试验进展以及行业特定风险。例如，一家生物科技公司需披露其主要药物是否面临专利到期风险，或其临床试验是否可能因监管变化而受阻。这种高透明度的要求既保护了投资者利益，也反映了生物科技行业的高不确定性特点。

2.2 港交所第18C章：专精技术公司的灵活框架5

第18C章于2023年3月31日正式生效，是港交所针对专精技术公司设计的又一重要改革。这一规则覆盖了五个关键领域：新一代信息技术、先进硬件和软件、先进材料、新能源和环境保护、新食品和农业技术。其设计初衷是通过灵活的上市标准，吸引更多科技企业来港融资。对于已商业化公司其主要标准包括：

收入要求：上市申请人在递交申请时，其经审计的最近一个会计年度中，来自特专科技业务的收入必须达到或超过2.5亿港元。

市值要求：预期上市时的市值不得低于40亿港元。

研发投入要求：企业在上市前连续三个会计年度中，至少有两个年度的研发投资金额占总营运开支的比例达到或超过15%。

管理层连续性要求：上市前，企业需由大致相同的管理层连续经营至少三个会计年度，确保经营稳定性。

独立投资者要求：企业须获得来自符合规定的“资深独立投资者”的投资，这些投资者需满足一定的持股比例或投资金额要求，以证明市场认可度及投资者信心。

而对于未商业化的公司（Pre-Commercial Companies），第18C章提出了与之不同的要求：

收入状况：非商业化企业指上市时未能达到上述收入门槛（即低于2.5亿港元）的企业，因此不要求满足具体收入指标，但需证明未来实现商业化的可信路径。

市值要求：上市时的预期市值不得低于80亿港元，体现出资本市场对其成长性的更高预期。

研发投入比例要求更高：若最近会计年度的特专科技业务收入介于1.5亿至2.5亿港元之间，企业每年的研发开支占比须达到至少30%；若收入低于1.5亿港元，则要求研发开支占比至少达到50%。

商业化路径披露要求：企业必须在上市文件中披露一条可信的商业化路径，如具约束力的客户订立合约或框架协议，证明在未来能够实现收入增长。

营运资金要求：企业应具备充足的营运资金（包括预期首次公开募股所得款项），足以覆盖未来至少12个月的开支（通常要求达到125%的水平）。

独立投资者要求：同样需要获得符合要求的资深独立投资者的投资，但在对投资比例和金额方面可能有更严格的要求，以证明其未来发展潜力。

第18C章的灵活性在于，它不仅适用于已实现盈利的成熟企业，也为高研发投入的初创公司提供了上市可能性。18C章通过放宽传统财务测试要求6、侧重研发和技术创新以及适用范围的扩展，不仅为科技企业提供了更多元的上市选择，也有助于香港资本市场吸引更多处于早期创新阶段、但具备高成长潜力的科技公司。

2.3 “科企专线”的法律定位与规则整合

“科企专线”并未以独立章节的形式出现，而是依托第18A章和第18C章的现有框架，重点为已在内地上市的公司提供双重主要上市（Dual Primary Listing）的便利7。双重主要上市允许企业在保留内地上市地位的同时，在香港获得同等的主要上市地位，从而享受两个市场的融资和交易优势。根据12月19日港交所刊发的关于优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询文件（公众咨询期至2025年3月19日），该文件建议检讨相关监管框架，以提升现行规定和机制，增强香港上市证券市场的竞争力。对于那些已经在内地上市、且市值达到100亿港元或以上，并在过去两个完整财政年度内在所有重大方面均遵守A股相关法律法规的企业，可适用快速审批流程。在此情况下，其审核流程将仅需一轮意见反馈，监管机构将在30个营业日内完成审查。其法律安排可能包括以下几个方面：

简化合规流程：港交所可能承认企业在内地市场的财务报告和监管记录，减少重复审计和合规审查的负担。例如，对于已在科创板上市的公司，其财务报表和信息披露可能在一定程度上被港交所接受，从而缩短上市审批时间。

定制化服务：港交所将为“科企专线”企业提供专门的上市辅导，帮助其适应香港市场的披露要求和公司治理标准。这可能包括组织培训、提供咨询服务等。例如，一家内地生物科技公司在准备香港上市时，港交所可协助其调整财务报告格式，以符合国际会计准则。

监管协作：港交所与中国证监会（CSRC）可能签署合作备忘录，确保信息共享和监管协调。例如，双方可以就企业的合规情况、重大事件披露等进行实时沟通，避免监管真空或重复监管。这种跨境合作将为“科企专线”的顺利实施提供法律保障。

通过上述安排，“科企专线”显著降低了企业的上市成本，提升了申请效率，充分体现了A+H上市的优势，实现了内地与香港市场的无缝衔接，为企业提供了国际化发展的坚实平台。此外，这一政策还可能涉及企业在香港上市后的持续监管要求，例如在信息披露、公司治理等方面制定特殊规定，以确保投资者利益得到充分保护。

3\为已在内地上市公司带来的积极影响8

融资渠道多元化：在香港上市后，企业可接触到全球投资者群体，包括机构投资者、对冲基金和高净值个人。这种多元化的融资渠道不仅拓宽了资金来源，还可能降低融资成本。香港市场的国际化定价机制往往能为科技企业带来更高的估值。

品牌与市场价值提升：香港市场的透明度和国际认可度有助于提升企业的全球知名度。以生物科技公司为例，其在港上市后可能更容易获得国际合作伙伴的信任，推动技术输出和市场拓展。

人才吸引与激励：上市后，企业可通过股票期权等股权激励计划吸引和留住顶尖人才。这种机制在科技行业尤为重要，能够有效支持企业的长期创新能力。

4\挑战与机遇

4.1 法律与监管挑战

（1）双重监管的复杂性

企业在内地和香港需同时遵守两地的监管要求，例如中国证监会和香港证监会在信息披露和公司治理标准上的差异可能增加合规成本。例如，内地要求企业披露关联交易的细节，而香港可能更关注独立董事的意见，企业需平衡两地规则的差异。此外，双重上市还可能涉及跨境监管的协调问题，如在发生违规行为时，两个监管机构如何分工调查和处罚。

（2）跨境法律与税收风险

双重上市涉及复杂的税收安排和法律管辖问题。例如，股息分配可能面临双重征税的风险，需通过税收协定加以解决。此外，企业在两个司法管辖区内运营，可能面临法律冲突的风险，如在知识产权保护、劳动法等方面的差异，需谨慎处理以避免法律纠纷。

（3）信息披露一致性

   企业在两地市场需保持披露信息的一致性，避免因表述差异引发投资者误解或法律纠纷。例如，一家公司在内地披露的研发进展若与香港市场不一致，可能导致投资者质疑其诚信。企业需要投入更多资源，确保信息的准确性和及时性。

4.2 未来展望与机遇

“科企专线”的推出标志着香港资本市场迈向更具包容性和创新性的新阶段。未来，港交所可能进一步优化第18A章和第18C章的规则，以适应科技企业的发展需求，吸引更多中小型科技企业。此外，港交所还可以探索引入针对人工智能、区块链等新兴领域的专门规则，以保持市场的竞争力。

与此同时，香港与内地市场的合作将更加紧密。例如，通过“沪港通”“深港通”扩展至科技企业的跨境交易，实现资金和资源的无缝流动9。此外，港交所与中国证监会可以推动两地上市规则的协调，例如统一财务报告标准，为科技企业提供更加便利的上市环境10。

“科企专线”将是香港资本市场改革的重要里程碑，通过与第18A章和第18C章的结合，为已在内地上市的特专科技和生物科技企业提供全新的发展机遇。这一举措将为企业带来更多元化的融资渠道和国际化平台，同时为香港市场注入新的活力。通过政策支持和市场优化，“科企专线”有望吸引更多国内拟上市和已上市（市值100亿港元以上）企业赴港融资，推动香港资本市场迈向更加繁荣和创新的未来，为全球科技企业的发展提供强有力的资本支持。