本帖最后由 Stubborn 于 2026-10-17 19:48 编辑
15、港股上市中社保公积金问题的常见关注及回复要点
境内企业境外发行上市时，以港股IPO为例，境内企业的社保公积金问题是常见香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）问询和关注的问题，以境内企业为例，绝大部分的港股IPO上市申请人都存在诸如
（1）未按照实际工资为基数足额为员工缴纳社保公积金；
（2）由第三方人力资源服务公司为员工代缴社保公积金；
（3）未为部分员工缴纳社保公积金等违规行为。同时，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》（以下简称“社保新规”）在2025年7月31日的颁布和9月1日的实施也为社保公积金问题带来了更多的规范限制，用人单位与劳动者约定或者劳动者向用人单位承诺无需缴纳社会保险费属于无效约定/承诺。因此，就港股IPO中社保公积金领域联交所通常的关注要点和境内律师的回复思路，我们梳理和汇总如下。
相关规则
境内企业面临的社保公积金问题，其主要依据的是中国境内相关法律法规，因此属于境内律师核查和发表意见的范围，就常见的违规行为其法律规定和法律后果我们初步列示如下：
联交所常见关注要点和问询示例
如前所述，境内企业在港股IPO时社保公积金合规问题具有普遍性，又正值社保新规的出台和实施，近期递交A1的企业一般联交所问询中都会提及社保公积金问题，就 联交所常见关注要点和问询方式我们结合项目经验分享如下：
1. 关于社保新规对上市申请人的影响。
问询示例：在“监管概览”、“风险因素”及“业务”章节更新《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》概要及其对公司的影响。
2. 关于社保公积金缴纳的合规性及整改计划。
问询示例：
（1）详细披露未为全体员工足额缴纳社保公积金，存在未缴、少缴或基数不合规的情况；
（2）详细披露通过第三方机构缴纳社保和住房公积的情况；
（3）在“业务”章节披露具体整改计划（包括任何障碍）及避免再发的内部控制措施；
（4）集团公司是否曾咨询相关主管机关及具体细节（包括咨询官员姓名及职务、会面时间、该官员职权范围及是否具备提供确认的授权），并在“风险因素”章节中强化相关风险描述；
（5）在中国法律顾问的意见支持下，违规行为是否会对集团业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
3. 关于社保公积金历史欠费与补缴风险。
问询示例：在中国法律顾问及申报会计师的意见支持下，披露对集团在社会保险及住房公积金方面的合规状况的相应影响，是否应作出任何拨备，是否已足额计提拨备，并量化集团的最大风险敞口并在“风险因素”部分中添加相关风险。
4. 关于社保公积金违规行为的行政处罚风险。
问询示例：是否因社保公积金问题受到过行政处罚，未来被处罚的可能性。
作为境内律师的回复和处理思路
首先需明确的是社保公积金问题常见不属于影响联交所聆讯是否通过的重点事项，联交所核心关注的是相关风险是否真实、准确地披露，若涉及计提拨备的、是否已足额计提拨备、是否已量化最大的风险敞口。因此，基于上述原则，作为境内律师，在社保公积金相关问题的回复和处理方式上，我们结合项目经验分享如下：
1. 真实、准确、完整地披露公司社保公积金不合规的情况及可能面临的法律责任。
提示：在联交所已进一步问询的情况下，再次更新提交联交所的法律意见书、招股书中需要真实、准确、完整地披露公司社保公积金不合规的情况，以及相关的法律后果，保证信息披露的真实和准确。但是，提交中证监备案法律意见书、专项法律意见书等无需披露社保公积金相关事项。
2. 针对社保公积金不合规的情况，争取取得相关主管部门的合规证明或对主管部门进行访谈，确认“该等行为不构成重大违法违规行为，没有相关方对发行人提出重大投诉举报；根据人力资源社会保障部办公厅《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号）等相关政策规定，相关主管机关不会主动对发行人进行集中追缴/清缴；如发行人在收到相关主管部门通知后按要求完成整改，则相关主管机关不会对发行人进行处罚”等类似内容。
提示：针对社保公积金不合规的情况，取得相关主管部门出具的书面合规证明通常协调难度较大，政府主管机关较难出具该等文件，因此结合我们的项目经验，可以通过线下访谈、电话访谈（次选）进行确认。同时，政府主管部门也有较大可能亦不会在访谈问卷上签字或盖章，甚至也不愿意明确披露其职位和姓名，如经沟通确实无法获取受访人员的签字、职位和姓名的，我们理解可以通过保留相关访谈实际发生的证据材料作为底稿进行证明。例如，若线下访谈的，可以采取在相关政府主管部门门口合影、保留走访行程记录等方式；采取电话访谈的，则进行电话录音等。
3. 发行人境内律师结合相关法律规定及政策依据，进行解释论证，核心明确
（1）后续整改规范方案（如有），以第三方代缴举例，可以考虑用人单位自行缴纳、用人单位在相关的确增设分子公司进行缴纳、相关员工若满足劳务派遣和劳务外包的合法性要求则相应整改；
（2）在会计师的意见支持下，明确测算的计提拨备金额、最大敞口风险，进而明确相关违规行为不会对发行人业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；
（3）分析论证相关主管机关不会主动对该境内下属子公司集中追缴/清缴，纵使主管部门要求缴纳的，发行人亦有缴纳的能力。
提示：若相关社保公积金不合规的情况发行人可以进行一定的整改的，为体现对联交所问题的关注和积极回应态度，建议可以争取整改，同时再解释回复。
4. 发行人律师核查并由发行人确认，发行人未就劳动用工、社会保险和住房公积金事宜涉及任何重大雇员投诉或任何重大劳资纠纷，或不存在尚未解决的社保、公积金投诉事项。
提示：潜在的涉诉或行政处罚风险亦是联交所关注的要点，因此在回复中可通过“发行人确认”的方式对该事项进行明确兜底。
5. 根据实际情况，可以考虑控股股东/实际控制人出具承诺函，承诺对可能面临的罚则承担责任。
提示：根据实际的情况，若社保公积金不合规情况涉及的罚则较大，发行人欠缴金额较大的，计提拨备会对发行人相关财务数据产生较大影响的，也可以考虑控股股东/实际控制人出具承诺函，对可能面临的罚则进行兜底。
初步小结
在境内律师的视角下，对于境内企业在港股IPO中社保公积金领域联交所通常的关注要点和境内律师的回复思路，结合相关项目经验，我们进行了总结和分享。但是，不同项目的情况均有所差异，特别是对境内律师的核查和回复处理方面，需要结合实际的项目情况和联交所的侧重点进行回应。
| 
发表于