本帖最后由 Stubborn 于 2026-10-17 20:38 编辑
24、同业竞争的核查和审核要点——港股、A股对比分析
同业竞争问题属于企业IPO时各交易所的常见重点关注问题之一，港股和A股IPO审核规则中均对同业竞争有明确规定，但二者在主体、量化指标、信息披露要求等方面仍存在若干差异。有基于此，我们特就同业竞争这一问题结合港股、A股的相关规则和案例进行对比分析如下，也供部分境内企业赴港上市参考。
相关规则 （一）港股相关规则
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《主板上市规则》”）第8.10条对控股股东（Controlling Shareholder）及董事（Directors）从事另一业务涉及的“竞争”问题进行了规定，原则上香港联交所要求对于有竞争的业务基本要求纳入拟上市集团内，如不纳入的话，必须提供充分理由及加强保护拟上市公司利益的安排。如香港联交所认为存在较重大的同业竞争问题，可能拒绝拟上市公司的上市申请。需要注意的是，虽然第8.10条没有明确规定将竞争问题作为是否符合上市条件的考量因素，但从法规前后的逻辑，仍可以理解为满足8.10条的要求是符合上市条件的必要部分之一。具体规定如下：
同时，《新上市申请人指南》第1.2E款亦明确规定了与控股股东存在竞争时的指引，主要对存在潜在同业竞争问题时的论证思路和规范方案进行了指引，总结来说若（1）业务模式实质存在差异和客户对象不重合或为不同群体，（2）同一行业但不可替代，（3）业务营运所属地理位置上的差异，此时发行人经过充分论证分析后将可能获香港联交所认可发行人与控股股东的竞争业务是有效隔离的。
此外，关于通常由控股股东出具的承诺文件方面，指引亦明确了三类由控股股东出具的承诺，即不竞争承诺、机会优先选择承诺和收购竞争业务期权的承诺，在实践中为打消香港联交所的疑虑，由控股股东出具不竞争承诺甚至由控股股东出具竞争业务在合理期限终止的承诺亦相对常见。 相关规定具体如下：
（二）A股相关规则
全面注册制后，A股对于同业竞争问题在定量问题上适度放宽，即要求不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。而在同业竞争的主体上，A股规制的是控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业。相关具体规定具体如下：
（三）初步小结
根据上述规则，可以看到港股和A股IPO在同业竞争问题上，在竞争主体范围、不构成竞争的量化指标、信息披露要求方面均存在差异，具体我们汇总分析如下：
相关案例论证方案
如前所述，在论证是否构成竞争时，港股和A股的差异较大，我们重点介绍有关港股如何论证不竞争的相关案例：
总结
综上所述，港股与A股在IPO同业竞争的核查及审核要点上存在显著差异。A股监管原则上以“消除竞争”为核心，通过限定触发主体范围（聚焦控股股东及近亲属控制企业）、设置30%财务红线、原则上要求申报前解决问题，确保发行人独立性，案例中多体现资产注入、业务转让等合规性整改措施。 港股则秉持“风险管理”理念，触发主体扩展至控股股东与董事双线（涵盖“持有权益”的宽泛情形），不设量化标准而关注对独立性的实质影响，允许通过不竞争承诺、利益冲突管理机制等分步解决，案例更侧重业务模式、地域差异等风险论证与机制设计。
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