本帖最后由 Jo-King 于 2022-9-28 22:30 编辑
根据2014年6月3日中介协调会各方意见，主要调整的方案如下：
第一部分补充方案
一、资产重组方案调整
1、三座车站因土地性质为行政划拨用地，暂不置换入公司。
2、增加剥离与社会保障业务相关的专项应付款6,181万元，这样公司剥离出的资产减去负债的净值为1.9亿元左右。
3、置换进盈顺路房产，公允价值可能约为1.9亿元左右。
二、引进新股东
确定引进新股东上海青浦现代农业园区发展有限公司（以下简称“园区公司”）。可以以增资或者青发集团向园区公司转让股权的形式进入公司。
如果以增资形式进入公司，我们建议园区公司持有公司1.45%股权,即园区公司认缴公司新增注册资本167.00万元。认缴后，公司注册资本为11,500.00万元。公司的股本结构如下：
三、社会保障业务剥离
目前承担社会保障业务的公司为保障分公司。经确定，保障分公司法律性质为分公司。
除保障分公司外，公司本身亦承担部分社会保障业务。
公司对云发公司承担人员退休保障、社会福利等社会保障业务，云发公司隶属于上海青浦储备粮管理有限公司（以下简称“储备粮公司”），为公司的孙公司。作为对价，相关主管部门向公司注入资金，公司以该资金购置取得烟草公司股权。截至2014年4月30日，烟草公司股权账面价值约8900万元（以权益法核算的长期股权投资）。
我们建议：
1、公司剥离储备粮公司后，云发公司随即剥离。
2、通过协议转让、转移社保、原置入机关发文等形式剥离社会保障业务。
3、注销保障分公司。
目前公司需承担的工作如下：
1、取得社会保障业务置入时，相关协议、政府发文，及其它相关文件扫描并发送给各中介机构（尤其需要提供与云发公司社会保障有关的材料）。
2、向各中介机构提供与公司有社保关系的人员名单（需注明是保障公司，还是资产经营公司）。
四、与企业改制有关的专项拨付资金（资本公积）处理
问题一：
经会计师核查截至2014年3月31日有23项小计1.56亿的借方余额。会计师与公司前任会计石老师及国资委曹老师电话沟通后，据两位老师反映上述借方余额的形成原因系政府批文指示由资产公司承担相关企业、单位的改制债务或开销所致。在青浦区的整个国有企业改制过程中，资产公司承担了接受改制企业后续事宜处理的重任，且青浦区的国有企业改制虽然是根据企业或单位的个体进行，但实际上青浦区国有企业改制是一个连续的、不可分割的过程。故两位老师均认为账务处理时为记账调理清晰，根据改制企业为二级单位记录了相关账务处理，但相关企业、单位的改制基金应视作为一个整体看待，不应拆分为个体。归并为一个整体后，即将借贷方轧底后相关改制资金约为2.14亿。但会计师目前已获取的批文，发现相关改制基金对应的批文均有独立的文号，且暂时未见到有一个总的改制方向性指导文件，阐述青浦区各企业单位的改制应视作一个整体看待的这一观点，故会计师暂时无法做出相应的会计判断。建议贵公司与青浦区国资委领导积极联系，协商解决国资委是否能就两位老师的上述说辞出具一份官方的说明或文件，以便会计师开展进一步的归并调账工作。
问题二：
提请贵公司相关人员对上述余额进行以下两个层次的认定： （1）相关余额是否系政府对贵公司的投资？如系投资则可以自符合入账条件的时点起保留在资本公积中核算； （2）相关资产如系青浦区相关国有企业单位的改制基金，该改制项目是否业已完成？如该项目确实已经完成，当时出具拨付批文的政府相关职能单位能否出具改制完成的认定文件，以认定目前结余在贵公司资本公积账内的改制基金系对应的改制项目完成后的结余，政府单位不再收回而是作为投资继续留存在贵公司。在这种情况下，会计师可以根据认定的改制完成时点作为分界线，在改制完成前相关改制资金调整至专项应付款核算，改制完成后调整入资本公积—原制度转入中核算；对于截止目前仍未完成的改制项目，将余额一律调整至专项应付款中核算。
四、主营业务定位（具体描述可能还会细化、调整）
公司未来的主营业务定位于股权投资、新三板投资基金募集及管理（特别关注青浦区农业领域新兴公司，尝试金融与新型城镇化、美丽乡村、高科技农业产业相结合的组团发展模式）。
第二部分时间安排
鉴于2014年6月30日为改制、挂牌基准日，相关工作完成比较关键，现将具体时间安排及各方责任归结如下，以便具体执行：
1、2014年6月9日或10日前
（1）公司准备并向中介机构提供社会保障业务置入时政府发文、协议，以及其它资料等（尤其是云发公司社会保障相关资料），以及与公司有社保、协议关系的人员明细（含保障分公司、云发公司）。券商、会计师对针对材料给出具体处理意见。
责任方：
公司提供资料； 券商、律师出具方案； 律师出具可能需要的相关文本（尤其是云发公司文本，并由国资委签字、盖章确认）。
2、2014年6月12日前
确定资产重组具体方案，包括交易对手方，拟交易的具体标的资产、负责，理清各方法律关系；会计师对需要的文本发表意见。
责任方：
公司配合提供资料（如对手方的营业执照等）。 会计师对需要的法律文本发表意见。 券商、律师理清法律关系，并出具综合意见。 律师起草法律文本（如：资产重组协议）。 券商审核法律文本。
3、2014年6月17日前
公司取得国资委、股东关于资产重组决定的官方意见；公司与资产重组对手方签署《资产重组协议》；开始办理资产重组债权、债务、资产交接相关手续，包括：房屋产权证（如可能，可提前办理）。
责任方：
公司具体执行 券商、律师、会计师审核、监督。
4、2014年6月18日前
完成增资前期工作，包括： 验资账户开立； 园区公司向验资账户打增资款； 会计师事务所出具《验资报告》。
责任方：
公司具体执行； 券商监督。
5、2014年6月20日前
将增资文件报送工商局，包括但不限于： 股东会决议、验资报告等
责任方：
公司具体执行； 券商监督。
6、2014年6月24日前
完成社会保障业务处理，包括云发公司股权转让，保障分公司保障业务转让，以及社保关系转移。
责任方：
公司执行，包括取得主管部门批文； 券商、律师、会计师提供咨询； 律师出具要求的文本，如社会保障业务转移协议； 券商审核。
7、2014年6月25日前
完成对与企业改制有关的专项拨付资本公积的确认，包括：国资委出具文件确认哪些可以确认不存在负债，哪些还存在负债责任。会计师据此，指导公司财务做出债务调整。
责任方：
公司具体执行； 会计师出具意见； 券商协调。
8、2014年6月30日前
完成置换进的房产产权证名称变更。 注销保障分公司。
责任方：
公司具体执行。
9、2014年7月15日前
按方案书要求，完成对担保的处理，如7亿元担保责任转移等。
责任方：
公司执行； 券商监督。
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发表于 2022-9-28 22:28:54