南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则

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关于印发修订后的《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》的通知

各分支机构、各相关部门：
现将修订后的《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》印发给你们，请认真遵照执行。

南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则

第一章总则

第一条为规范公司对在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）推荐挂牌公司的持续督导工作，更好地履行主办券商勤勉尽责的义务，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（以下简称“《持续督导指引》”）等规定，制定本工作细则。

第二条公司及持续督导人员应当遵守法律、法规和全国股份转让系统相关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

第三条公司及持续督导人员不得通过持续督导工作谋取任何不正当利益。

第二章责任部门及人员

第四条投资银行业务部门应为所督导的每家挂牌公司配备至少一名持续督导人员，具体负责挂牌公司的持续督导工作。持续督导人员原则上为该推荐挂牌的项目组成员。

第五条持续督导人员应具备以下条件：

（一）具有财务或法律专业知识；

（二）从事投资银行类业务一年以上；

（三）熟悉证券市场相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，准确理解和把握全国股份转让系统相关业务规则；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或全国股份转让系统公司、证券交易所、证券业协会、基金业协会等行业自律组织纪律处分；

（五）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第六条因业务需要，投资银行业务部门将所督导项目移交股转业务总部实施的。股转业务总部应配备持续督导人员，遵照本细则规定实施持续督导工作。

第七条指定或变更持续督导人员的，其所属部门应及时向股转业务总部报备，并由股转业务总部向全国股份转让系统报备。

第八条股转业务总部配备督导管理人员，负责持续督导工作的组织管理、协调、考核工作，对挂牌公司信息披露文件进行复核并发布。

第三章工作职责及流程

第一节一般规定

第九条持续督导人员履行以下职责：


（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；

（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露业务，事前审查挂牌公司信息披露文件，编制风险揭示公告；

（三）开展挂牌公司现场检查工作，督促挂牌公司进行整改；

（四）与挂牌公司日常沟通联系，对挂牌公司进行培训和业务指导；

（五）关注挂牌公司的重大变化，对持续督导工作中发现的挂牌公司重大事项或存在问题，及时向全国股份转让系统报告。调查或协助调查指定事项，并配合做好挂牌公司的日常监管；

（六）建立持续督导工作底稿，记录持续督导工作实施情况；

（七）全国股份转让系统规定的其他职责。

第十条督导管理人员履行以下职责：

（一）指导、协调持续督导人员按照相关要求开展持续督导工作；

（二）对持续督导人员提交的挂牌公司信息披露文件进行复核，出具复核意见；

（三）为挂牌公司信息披露文件办理披露手续；

（四）对持续督导人员汇报的持续督导工作中发现的问题，提出整改意见；

（五）会同持续督导人员接受全国股份转让系统的问询，对其提出的意见进行协调和落实。

第十一条履行持续督导期间，以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的，持续督导人员应提供相应的核查底稿，经投资银行业务总部质量控制部、内核部审核通过，公司投行分管领导批准后报出。

第二节规范治理与信息披露
第十二条持续督导人员应督导挂牌公司完善以下事宜：

（一）依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规制定并完善公司章程。

（二）建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

（三）建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

（四）建立健全信息披露事务管理制度，挂牌公司信息披露事务管理制度应明确挂牌公司履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。

第十三条持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会会议。

第十四条持续督导人员应督促挂牌公司在召开股东大会、董事会、监事会会议后，及时提供有关决议及备查文件，并在相关文件披露前预留必要的事前审查时间。

持续督导人员应检查股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、关联方回避、表决和决议是否符合法律法规和公司章程的规定，会议记录是否正常签署、保存完整。重点检查董事会是否在职权范围内和股东大会授权范围内对审议事项作出决议。

第十五条持续督导人员应指导和督促挂牌公司规范办理信息披露、股票限售及解除限售、证券简称或公司全称变更、暂停与恢复转让等业务，对挂牌公司进行必要的业务指导，使其知悉并遵守相关法律、法规和全国股份转让系统业务规则。

第十六条持续督导人员应督促挂牌公司及时提供定期报告、临时报告所涉及的文件，并在相关文件披露前预留必要的事前审查时间。

持续督导人员应按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等信息披露相关规定的要求对挂牌公司信息披露文件进行事前审查，督导挂牌公司规范履行信息披露义务。


审查完毕后，经所在部门负责人批准，提交股转业务总部。

第十七条股转业务总部督导管理人员对信息披露文件进行复核，出具复核意见。复核发现挂牌公司信息披露文件不符合相关信息披露规定的，应要求持续督导人员督促挂牌公司进行更正或补充。相关结果报股转业务总部负责人批准后，抄报公司投行分管领导。

信息披露文件由股转业务总部督导管理人员根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》的相关规定，办理具体披露手续。

第十八条如在审查与复核过程中发现挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应要求挂牌公司及时改正；挂牌公司不予配合的，由持续督导人员出具相关说明，经业务部门负责人批准后，及时向股转业务总部、投资银行业务总部质量控制部、内核部汇报，认为必要的，须及时向公司合规管理部、风险管理部汇报。经投行分管领导同意后，向全国股份转让系统报告并发布风险揭示公告。

第十九条持续督导人员应对挂牌公司信息披露文件进行事后核对，发现挂牌公司已披露的公告存在重大错误、遗漏或者误导的，应督促挂牌公司进行更正或补充。

全国股份转让系统事后审查发现挂牌公司公告不符合信息披露相关规定，或者公告存在重大错误、遗漏或者误导的，或者发现挂牌公司存在应当披露但未披露事项的，持续督导人员应按照全国股份转让系统要求，督促挂牌公司进行更正或补充。

第三节现场检查
第二十条挂牌公司存在以下情形的，业务部门应当在知悉或者应当知悉之日起十五个转让日内对挂牌公司进行现场检查：

（一）股东大会、董事会、监事会和高级管理层不能按照该公司治理要求履行职责或者规范运作；

（二）挂牌公司不能规范履行信息披露义务；

（三）控股股东、实际控制人或者其他关联方占用或者转移挂牌公司的资金、资产及其他资源；

（四）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（五）挂牌公司违规为他人提供担保；

（六）挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规行为；

（七）挂牌公司经营业绩异常波动；

（八）全国股份转让系统要求进行现场检查的其他情形；

（九）检查人员认为必要的其他情形。

第二十一条业务部门成立检查小组（不少于2人）对挂牌公司进行现场检查。检查小组应事前根据引发现场检查的相应情形确定检查内容，制定现场检查工作方案，事中形成现场检查工作底稿，事后完成现场检查工作报告。

第二十二条现场检查可以采取以下手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；

（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；

（七）认为必要的其他合法手段。

第二十三条检查小组应当在现场检查结束后及时完成《现场检查工作报告》。经公司批准后，由股转业务总部报送全国股份转让系统备案，报送备案日期应不晚于现场检查结束后的十个转让日。

报告应至少包括以下内容：检查时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据、检查结果、对挂牌公司的整改建议（如有）等。

检查小组应将检查结果和整改建议（如有）以书面方式告知挂牌公司，督促挂牌公司就整改情况向全国股份转让系统报告。

第二十四条股转业务总部可对挂牌公司整改实施情况开展现场复查。

第四节业务培训
第二十五条投资银行业务部门应在提交挂牌申报文件前，完成对拟挂牌公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股东的首次培训，指导挂牌公司规范履行信息披露义务、杜绝资金占用行为。

挂牌后，应对挂牌公司的董事会秘书或信息披露事务负责人每年至少进行一次培训。

培训内容包括但不限于全国股份转让系统业务规则、细则、规定、指引、指南、通知等相关规定以及挂牌公司违规案例等。

第二十六条挂牌公司出现以下情形之一的，持续督导人员应在十个转让日内对挂牌公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书或者信息披露事务负责人、控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）受到中国证监会行政处罚或者被全国股份转让系统实施监管措施、纪律处分；

（三）全国股份转让系统要求培训的其他情形；

（四）持续督导人员认为必要的其他情形。

第二十七条持续督导人员应当在培训前制作课件，事后形成培训工作底稿，参加培训的人员应签字确认，培训工作底稿与课件、培训人员签字作为档案保存。

第五节日常沟通与重大事项关注
第二十八条持续督导人员应与挂牌公司建立日常沟通或回访，了解挂牌公司情况，解答挂牌公司业务咨询，沟通方式包括但不限于现场走访、电话、邮件等。

第二十九条持续督导人员应定期向挂牌公司发送回访问卷，了解挂牌公司情况，获取相关重要事项的凭证文件，事后形成回访工作底稿。

第三十条持续督导人员应当主动、持续关注并了解挂牌公司业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化，包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等。

发现挂牌公司上述事项发生重大变化的，如达到信息披露标准，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。

第三十一条挂牌公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或者信息披露事务负责人、会计师事务所发生变更，持续督导人员应及时对变更原因等进行核查或者现场检查，涉及重大未披露事项的，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。

第三十二条持续督导人员应当关注公共传媒关于挂牌公司的报道，涉及重大未披露事项的，应及时进行核查或者现场检查，督促挂牌公司履行必要的信息披露义务或者发布澄清公告。

第三十三条在持续督导过程中，发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情形的，以及挂牌公司不予以配合或者拒绝按照公司提出的相关要求予以整改的，应及时报告全国股份转让系统。

第三十四条全国股份转让系统要求公司调查或者协助调查指定事项的，由股转业务总部组织持续督导人员及时展开调查工作，调查结束后，履行公司内核审查程序，经公司批准后，由股转业务总部将调查结果报送全国股份转让系统。

第四章年度工作报告

第三十五条每年5月31日前，股转业务总部组织公司各相关部门完成持续督导年度工作报告，说明上一年度持续督导工作总体情况、存在问题以及挂牌公司配合情况等，报送全国股份转让系统。

第三十六条公司对外报送持续督导报告应当履行内核程序。

第五章工作底稿管理制度

第三十七条持续督导人员为所督导的每家挂牌公司建立独立的工作底稿。

持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个持续督导工作的全过程。

第三十八条持续督导工作底稿工作遵照《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌与持续督导工作底稿管理办法》相关规定执行。

第六章信息隔离制度

第三十九条参与持续督导工作的相关部门、人员应当按照中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》及公司信息隔离墙制度的规定与公司做市、自营、资产管理、研究等业务部门之间保持信息隔离，不得向其透露挂牌公司未公开的重大信息，严禁进行内幕交易。

第七章持续督导的变更

第四十条公司与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，自挂牌之日起履行持续督导工作责任。

其他挂牌公司变更主办券商，由公司承接持续督导工作的。投资银行业务部门应独立完成尽职调查工作，评估项目风险，履行内核程序后，公司与挂牌公司签订持续督导协议，并自持续督导协议生效之日起履行持续督导工作职责。

第四十一条公司与挂牌公司应在持续督导协议中就持续督导费用进行约定，包括支付金额（或比例）、支付方式、支付时间等。应遵循覆盖成本的基本原则，合理收取持续督导费用。

第四十二条出现以下情形之一的，公司和挂牌公司可以解除持续督导协议：

（一）公司不再从事推荐业务；

（二）挂牌公司股票终止挂牌；

（三）公司和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议；

（四）全国股份转让系统规定的其他情形；

（五）公司认为必要的其他情形。

因情形（三）解除持续督导协议的，应有其他主办券商承接持续督导工作，并应事前报告全国股份转让系统。

第四十三条需与挂牌公司解除持续督导协议的，由业务部门提交书面报告，说明解除的原因和后续安排，经投资银行业务总部、股转业务总部报公司分管领导审批同意后办理解约事宜。

第四十四条公司履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，责任不因解除持续督导协议而免除。

第八章附则

第四十五条本细则由股转业务总部负责解释和修订。

第四十六条本细则自印发之日起施行。《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则（试行）》（宁证券〔2014〕716号）同时废止。