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创业板审核关注问题(20091020)保代培训

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发表于 2022-9-2 20:03:58 | 显示全部楼层 |阅读模式
1、出资问题。无形资产用于出资情况较为普遍,部分存在职务发明嫌疑。一般会要求发行人详细说明研究发明过程、时间、投入经费、申请专利过程,如何清晰划分业余科研成果与职务发明等。

2、报告期内经营多种业务问题。《管理办法》第12条的“一种业务”界定为“一种类别业务”或集成的相关联、相近的成套业务,如与发行人主营业务相关或上下游相关联、相近的成套业务,如与发行人主营业务相关或上下游相关的业务,或者源自同一核心技术或同一原料的业务,或者面向同类销售客户、同类原材料采购的业务。发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的,在报告期内以合并报表计算,如果其他业务收入占营业收入总额的比重以及其他业务利润占利润总额的比重不超过30%,可以认定符合主营一种业务,否则认为不符合发行条件。

3、利用企业合并等方法编造经营记录。部分企业经营不够3个完整会计年度,利用会计准则关于同一控制下企业合并业绩纳入申报报表来编造经营记录。对同一控制下企业合并从严掌握,在认定相同的多方作为实际控制人时,不认可委托持股或代持股份等行为。对于非同一控制下企业合并,要求关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。被合并方前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目20%,但不超过50%的,发行人合并运行一个会计年度后方可申报。被合并方合并前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入、利润总额相应项目50%的,发行人合并后至少须运行24个月方可申报。

4、发行人独立性存在缺陷。a、发行人设立时的资产构成决定了关联交易大量存在,采购、销售等业务系统依赖关联方;b、报告期内存在大额的关联资金占用,至报告期末归还,对此持续关注;c, 关联交易涉嫌定价不公允,存在上市前向发行人输送利益或上市后侵占上市公司利益的行为;d,重大资产重组不完整,导致发行人与关联方存在持续的关联交易;e,发行人在报告期内大量收购关联方资产,相关资产在发行人体系内独立运行时间较短,内否产生协同效应尚需时间检验。

5、收入确认是创业板审核中重点关注的问题。对于特殊收入的确认方法的的运用,要求结合业务特点具体披露收入确认政策,严格执行《企业会计准则》,避免发行人操纵利润。部分企业改制时间较短,主营业务和资产是发行人逐步从关联方买入形成,通过关联交易使得发行人毛利率远高于同行业水平,业绩的真实性难以判断。

6、信息披露质量问题。a、夸大宣传、过度包装;不能真实反映公司业务经营本质;b、行业分析、同行业对比缺乏数据和客观性;c、期后事项披露不规范。存在保荐机构未履行核查义务、未及时更正招股书。

7、部分企业存在较大的经营风险。创业板企业规模较小,运行时间较短,业务模式和技术创新成熟度有限,因而存在不同程度经营风险。如有的公司尚未经历一个完整的经济周期。审核对此重点关注。一方面确保企业符合法定条件,一方面加大风险提示,提高信息披露的透明度。

8、募集资金的投入改变资产结构,轻资产公司“重型化”。对此要求在招股书中充分披露可预见的重大资本性支出计划,具体分析资产结构变化对企业财务状况和经营业绩的影响,披露因业务模式改变缺乏相匹配的管理能力、技术准备、产品市场开拓等风险,并视重视程度要求做出“重大事项提示”。

9、募集资金大量用于补充营运资金。应说明并披露补充营运资金的必要性、营运资金测算的合理性以及营运资金的大体安排,说明公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

10、对于募集资金规模较大、超募较多的情况,要求发行人对超募部分必须用于主营业务作出承诺。

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