广东天农集团 | H股IPO核心问询要点反馈

katsura

引言

天农集团（清远鸡龙头、猪鸡双主业）港交所IPO核心问询，聚焦股权历史合规、业务资质与环保、业绩巨幅波动与偿债、家族治理与上市历史、项目合规与全流通五大核心问题，以下为通俗翻译版。

一、股权历史：两次减资、代持、员工持股、国资入股，全干净吗？

1. 两次减资：程序、税费、钱付了吗？有没有猫腻？

问：

说明两次减资的程序合规性、税费缴纳、对价款支付；就历次股权变动出具合规意见。

通俗翻译：

你之前两次减少注册资本，流程合不合法、税交没交、钱给没给股东？股权历史有没有暗箱操作、利益输送？

2. 股份代持+外部顾问进员工持股：有没有利益输送？

问：

核查历史股份代持；核查外部顾问参与员工持股，是否存在利益输送。

通俗翻译：

你历史上有没有代持股份、找人代持？还让外部顾问进员工持股，是不是变相给好处、搞利益输送？

3. 国资高价入股：价格合理吗？和保荐人有没有关联？

问：

说明新增股东贵州中垦入股价格合理性、价差原因；核查与保荐人招商证券的关联关系。

通俗翻译：

国资基金高价入股你，价格定得合不合理、有没有溢价太多？国资和保荐人有没有私下关系、影响上市公平？

4. 全流通股份：有没有质押、冻结、权利瑕疵？

问：

拟全流通股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。

通俗翻译：

要上市流通的股份，有没有被抵押、冻结、有纠纷？别上市后出问题。

二、业务与合规：养殖没证、排污没备案、经营范围乱，能过关吗？

1. 养殖资质缺失：没防疫证、没养殖代码、没排污备案，算不算违法？

问：

养殖场未办《动物防疫条件合格证》、无畜禽养殖代码、未做排污登记/农用地备案；临时装卸点无《港口经营许可证》；是否构成重大违法。

通俗翻译：

你大规模养鸡养猪，连最基本的防疫证、养殖代码都没有，排污也没备案，装卸点也无证。是不是非法经营？会不会被关停？

2. 经营范围超纲：搞融资、互联网、物业，有资质吗？涉外资限制吗？

问：

说明经营范围含融资咨询、互联网数据、物业的实际运营情况、资质；是否涉外资限制领域。

通俗翻译：

你主业是养殖，却经营范围写着融资、互联网、物业，实际做没做、有没有资质？有没有碰外资不能投的领域？

3. 环保与用地：林地手续、不动产权证、诉讼，影响经营吗？

问：

在建项目林地手续、部分土地/物业无不动产权证、未决诉讼；是否对经营有重大不利影响。

通俗翻译：

你建项目林地手续没办完、部分土地没房产证、还有官司没了结。会不会影响正常生产、拖垮公司？

4. 数据合规：APP/小程序收集用户信息，怎么管、合不合规？

问：

说明网站/APP/小程序运营、信息收集规模、用途、安全措施；上市前后数据保护安排。

通俗翻译：

你收集大量用户/客户数据，怎么保管、会不会泄露、合不合规？别出事连累上市。

三、财务生死局：业绩过山车、高负债、猪鸡双周期，能稳吗？

1. 业绩巨幅波动：赚3.4亿→亏6.7亿→赚8.9亿，为什么？能持续吗？

问：

2022-2024年净利润3.41亿→-6.69亿→8.9亿，2025上半年利润同比降73.1%；说明波动原因、持续盈利能力。

通俗翻译：

你业绩大起大落像坐过山车，赚一年亏一年。为什么波动这么大？未来能稳定赚钱吗？

2. 猪鸡双周期：靠猪赚6成、鸡占2成，周期一跌就亏？

问：

生猪收入占比超60%，清远鸡占约20%；受猪周期、鸡周期双重影响；说明抗风险能力。

通俗翻译：

你6成收入靠养猪、2成靠养鸡，猪价鸡价一跌，你就大亏。抗风险能力这么差，怎么活？

3. 高负债压顶：13亿借款、83%一年内到期，资金链要断？

问：

截至2025年8月，未偿还借款13.34亿元，83.13%一年内到期；说明偿债安排、资金缺口。

通俗翻译：

你欠了13亿，大部分一年内要还，手里钱够不够？资金链会不会直接断裂？

4. 高息借款：曾借18%年息贷款，成本能降吗？

问：

2022-2023年存在最高18%实际利率的借款；说明融资成本、降本路径。

通俗翻译：

你之前借年化18%的高利贷，融资成本这么高，怎么赚钱？能降下来吗？

四、治理与上市历史：家族控制、两次A股失败，靠谱吗？

1. 家族化治理：夫妻实控、亲属任职，决策透明吗？

问：

实控人肖文清、张正芬夫妇，家族成员在公司任职；说明治理结构、决策透明度。

通俗翻译：

你是典型家族企业，夫妻说了算、亲戚当官。决策透明吗？会不会一言堂、损害小股东利益？

2. 两次A股上市失败：为什么终止？还会回去吗？

问：

说明2020、2022年两次A股辅导备案及终止原因；是否继续推进A股、影响本次港股上市。

通俗翻译：

你两次冲A股都失败，为什么失败？是不是有硬伤？还会不会回去搞A股，影响这次港股上市？

3. 内控与规范：劳动、社保、公积金，全合规吗？

问：

说明劳动用工、社保、公积金合规情况。

通俗翻译：

你员工社保、公积金有没有交齐、合不合规？别被投诉、处罚。

五、募投项目：数智产业园、屠宰一体化，合规吗、能落地吗？

1. 重庆数智产业园：是不是限制类项目？合规依据是什么？

问：

说明重庆大渡口数智化加工产业园不属于《产业结构调整指导目录》限制类的依据。

通俗翻译：

你要投的产业园，是不是国家限制的项目？凭什么说合规？

2. 广东屠宰一体化：进展如何？审批备案全办了吗？

问：

说明广东数智屠宰加工一体化工程最新进展、境内投资审批/核准/备案情况。

通俗翻译：

你要建的屠宰项目，进展到哪一步了？审批、备案手续全办好了吗？

3. 募资用途：钱怎么花、能赚钱吗、风险可控吗？

问：

说明募资用于扩渠道、升级供应链、研发的预算、周期、效益、风险。

通俗翻译：

你上市圈钱，每一笔钱花在哪、怎么赚钱、风险多大？别乱花钱、打水漂。

港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是清远鸡龙头却6成靠养猪、业绩过山车、高负债高息、养殖无证排污不合规、家族化治理、两次A股失败、股权历史存疑、募投项目待核的农牧企业。

监管要你说死：股权全干净吗、业务全合规吗、业绩能稳吗、资金链能撑吗、治理能透明吗、两次A股失败不影响港股吗、募投能落地吗。