本帖最后由 Stubborn 于 2026-10-17 22:05 编辑
本文按照现行的新三板挂牌公司限售条件整理而成，文章在简单罗列各项条件的基础上，结合官方指导意见、审核案例和个人工作经验对各条件进行分析，希望阅读本文可以让您有所收获。
01
合格投资者
各类型投资者申请参与基础层、创新层股票“发行”和“交易”的差异化准入标准如下：
1、挂牌前公司的原有股东开户要求
主办券商应协助申请公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送挂牌申请文件前，完成现有股东证券账户的开立工作。如股东属于境外机构或个人、境内个人独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
PS：现有股东可以统一办理，不需要满足通用开户条件，但相应账户仅可以买卖所持有的挂牌公司股份（参照下方受限投资者），除非符合“合格投资者”条件。
参照：中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南-中国结算业〔2023〕1 号；
2、各类机构的对比各市场层次对应的法人机构、合伙企业、个人投资者的准入资产完全相同，金融机构特殊对待。
3、个人投资者个人投资者需同时符合“证券资产”和“工作经历”两个条件。
4、挂牌同时定向发行投资者参与“挂牌（基础层或创新层）同时定向发行”的，除金融机构投资者外，其他投资者应当符合相应“基础层”关于法人机构、合伙企业、个人投资者的准入条件。
02 受限投资者
受限投资者，指不符合相应市场层级合格投资者要求，但持有相应挂牌公司股票的投资者。形成原因及交易权限如下所示：
1、申请挂牌并同时定向发行
有三类投资者可以参与申请挂牌并同时定向发行的认购活动：
1）公司的股东（仅可以作为发行对象，可以不满足合格投资者条件，后期成为受限投资者）；
2）公司的董事、监事、高管人员、核心员工（同上）；
3）基础层合格投资者（参照上方：1-4 挂牌同时定向发行）。
2、挂牌公司定向发行
作为已挂牌公司进行定向发行活动（股权激励、员工持股计划等），有三类投资者可以参与定向发行的认购活动：
（1）公司的股东（仅可以作为发行对象，可以不满足合格投资者条件，后期成为受限投资者）；
（2）公司的董事、监事、高管人员、核心员工（同上）；
（3）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（参照上方：01 合格投资者）。
03 限售规定
2023年12月29日《公司法》修订前，发起人要受到“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让”的转让限制，新的《公司法》删除了前述规定，已废止不再适用。最新的限售规定如下所示：
1、挂牌前12个月内新增股东
无论是股改前入股还是股改后入股，新增股东所持股份均无转让限制要求，但如果股份是从控股股东或实际控制人处受让的，则需要参照实控人的锁定期执行。
2、董监高每年可申请解限售数额（举例）
赵某系某挂牌公司董事，该公司于2022年5月31日股改（碎碎念：股改基准日一般不要选择在季末，尤其是年末，因为后期可能发生审计调整，留下数不尽的坑，说多了都是泪呀），于2024年3月1日在新三板挂牌。赵某在挂牌时持有该公司股票100万股，则在挂牌时赵某需要登记的限售股份为75万股（100*75%），非限售股份为25万股（100*25%）。赵某在2024年5月卖出20万股，则2025年年初该公司最多可以为赵某申请解除限售多少万股？
解：
首先，赵某2024年5月在二级市场卖出20万股后，总持股为80万股，其中限售股为75万股，非限售股为5万股；
其次，赵某作为挂牌公司董事，在任职期间每年处于非限售状态的股份数最多为其总持股的25%。因此，赵某在2025年年初非限售状态的股份数最多为20万股（80*25%）；
最后，因已有5万股属于非限售股份，因此，赵某2025年年初可新办理解除限售的数量为：20-5=15（万股）。
综上所述：赵某2025年可申请解限售数额15万股；申请后，实际可转让数额20万股。
04 特定事项协议转让
挂牌公司进行“特定事项协议转让”是由全国股转公司和中国结算集中统一办理，具体适用情形如下所示：
1、协议转让价格的限制
1）股份转让双方可以就转让价格进行协商；
2）转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限，即：前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者（上图中适用情形的1至3项受该条限制）。
2、业务流程
1）申请人向全国股转公司提交申请前，应当向中国结算申请办理证券查询业务，查询出让方拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让情形；
2）申请人可以通过“现场或邮寄方式”向全国股转公司提交办理材料。申请人应当在协议签署之日起“6个月内”提交转让申请，但依法须经行政审批或备案方可转让，或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等情形除外；
3）全国股转公司收到申请材料后3个交易日内，进行完备性核对，经征求本公司相关监管部门意见后，对申请材料的形式完备性进行判断；
4）申请材料形式完备的，全国股转公司于受理之日起3个交易日内出具确认意见；
5）全国股转公司出具确认意见后，向申请人发出收取转让经手费的通知；
6）申请人完成缴费后，领取确认函，至中国结算北京分公司办理股份过户登记。
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