溜溜梅（溜溜果园） | H股IPO核心问询要点反馈

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引言

溜溜梅（溜溜果园）港交所IPO核心问询，聚焦股权与对赌、产品与代工、财务与现金流、渠道与供应链、合规与披露五大核心问题，以下为通俗翻译版。

一、股权与公司治理：实控人、国资、对赌、突击分红，到底乱不乱？

1. 控股股东认定打架，到底谁是老大？

问：

备案材料对控股股东认定不一致，要求说明认定标准、原因，并给出明确结论。

通俗翻译：

你家到底谁是实际控制人？怎么一会儿一个说法？必须说清楚、定死，不能含糊。

2. 国有股东进场，程序合规吗？

问：

国有股东是否完成国有股标识、国资审批等程序，进展如何。

通俗翻译：

现在有国资进来了，有没有走正规审批、备案？别是违规入股。

3. 新增股东是不是利益输送？

问：

上市前12个月新增股东与董监高是否关联、入股价格是否公允、有无利益输送。

通俗翻译：

最近突然进来的新股东，是不是你家亲戚、关系户？入股价格是不是太便宜、变相送钱？

4. 上市前突击分红81%，是不是掏空公司？

问：

2024年净利润1.48亿，分红1.2亿（分红率81%），实控人拿走近1亿；要求说明合理性、是否损害公司与债权人利益。

通俗翻译：

上市前把利润几乎分光，钱大多进实控人腰包。公司明明缺钱、还在借钱，你这是掏空公司、肥了自己？

5. 对赌压顶，失败就要回购，能扛住吗？

问：

D轮投资者要求2025年底前上市，否则实控人按6%年息回购7500万元；红杉已以2.61亿（含1.26亿利息）清仓退出。

通俗翻译：

你上市是被逼的！不上市就要自己掏钱回购股份，还要付利息。红杉都低价跑了，你这资金链压力山大，会不会爆雷？

二、产品与代工：90%靠梅类，代工质量差，安全吗？

1. 单一产品依赖：梅类占90%+收入，太危险！

问：

梅干、梅冻等梅类产品占收入超90%，行业政策、价格、竞争、替代风险如何；市场份额是否可持续。

通俗翻译：

你几乎只靠卖梅子活命。万一降价、竞品冲击、消费者不爱吃了，你是不是直接业绩崩盘？

2. 代工质量差：多次被查、用过期防腐剂，敢吃吗？

问：

代工厂芜湖梅冻2022-2024年5次检查、4次整改，含使用过期防腐剂；要求披露代工比例、整改措施、质量管控。

通俗翻译：

你大部分梅冻靠代工，代工厂多次违规、用过期原料。你质量控制行不行？会不会出食品安全事故、砸牌子？

3. 研发弱、专利虚：没核心技术，怎么竞争？

问：

研发投入低、专利多为外观/实用新型，核心配方无强保护；要求说明技术壁垒、新品迭代能力。

通俗翻译：

你不怎么搞研发、没硬核专利，就靠牌子和营销。别人很容易抄你配方、低价抢市场，你怎么守住份额？

4. 历史处罚：食品、环保都被罚，合规吗？

问：

历史上因标签违规、霉菌超标、废气超标被处罚；要求说明整改、合规措施、影响。

通俗翻译：

你以前食品、环保都出过问题、被罚款。现在合规了吗？会不会再被罚、停产？

三、财务与现金流：赚钱靠补贴、毛利下滑、钱紧，能活吗？

1. 盈利质量差：22%利润靠政府补贴，可持续吗？

问：

2024年政府补贴0.33亿，占净利润22.5%；要求说明补贴性质、持续性、对盈利的影响。

通俗翻译：

你赚的钱近四分之一是政府给的补贴。万一补贴没了，你利润是不是直接大降？

2. 毛利率下滑：成本涨、售价降，利润越来越薄？

问：

毛利率从38.6%降至36%；原材料（青梅）涨价、量贩渠道压价、代工成本上升；要求说明成本控制、提价能力。

通俗翻译：

原料涨价、下游压价、代工贵，你利润越来越薄。再这样下去，会不会不赚钱甚至亏损？

3. 现金流紧张：借钱多、现金少、回款慢，会不会断链？

问：

2024年底现金仅0.78亿，短期借款3.12亿；应收账款1.63亿（同比翻倍），量贩渠道账期30-60天；要求说明资金安排、回款风险。

通俗翻译：

你手里没多少钱、欠银行一大笔、客户还欠你很多钱。万一钱收不回来、银行催债，你资金链会不会断？

四、渠道与供应链：大客户集中、原料靠天吃饭，稳吗？

1. 客户集中：量贩渠道占比高，被“卡脖子”？

问：

前五大客户占比超65%，量贩渠道（如鸣鸣很忙、好想来）占直销超50%；要求说明客户稳定性、替代方案、议价能力。

通俗翻译：

你大半生意靠几个大客户，人家说降价就降价、说不买就不买。你没话语权、随时被抛弃？

2. 原料无保障：靠天吃饭、没锁价，成本暴涨怎么办？

问：

青梅依赖农户/合作社，仅框架协议、无长期锁价；极端气候（霜冻）导致2024年成本涨8.3%；要求说明供应稳定性、风险应对。

通俗翻译：

你原料全靠老天爷、没长期合同、没锁价。再来一次霜冻，成本暴涨、你扛不住，又不能涨价，直接亏？

3. 渠道转型阵痛：经销转直销，利润被压？

问：

从经销转直销、做大量贩渠道，账期拉长、售价下降（梅冻两年降31.6%）；要求说明渠道策略、盈利影响。

通俗翻译：

你换渠道、做大客户，结果钱收得慢、卖得更便宜。这到底是赚还是亏？

募资与合规：钱怎么花、数据安全、A+H合规？

1. 募资用途：钱花在哪、审批了吗？

问：

逐项列示募资用于境内外项目的金额、比例；说明审批/备案情况。

通俗翻译：

你要圈多少钱？每一笔钱花在什么地方、有没有走正规审批？不能乱花、不能骗钱。

2. 数据安全：用户信息怎么管、会不会泄露？

问：

网站/小程序/APP收集用户信息规模、使用情况、是否向第三方提供；上市前后数据安全措施。

通俗翻译：

你收集用户数据吗？怎么保管、会不会泄露、有没有合规？别出事连累上市。

3. 境外上市合规：符合境内外规定吗？

问：

对照境内外上市规则，确认无禁止性情形；历次股权变动合规性。

通俗翻译：

你去香港上市，境内外都合规吗？有没有代持、违规转让、不能上市的硬伤？

港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是股权不清、对赌压顶、上市前分光钱、90%靠梅类、代工质量差、赚钱靠补贴、现金流紧张、客户与原料都不稳的零食企业。

监管要你说死：股权干净吗、产品安全吗、钱能撑住吗、渠道与原料稳吗、合规有没有雷、上市到底为了啥。