企业IPO前后应关注的内控重点风险及应对

Prévoir

科技的发展和新技术的应用，孕育了大量“独角兽”。市场热情高涨，投资活动频繁，一大批公司跃跃欲试资本市场，IPO上市浪潮席卷而来。在发行人奔赴美股、A股和港股上市前后，市场各种“困惑”和“忧虑”也随之凸显。

发行机构之惑：为了筹备和加快上市，公司有哪些准备工作必须要完成？为了获得理想定价，公司如何才能传递自身价值信息？

投资机构之困：众多耀眼的公司，谁才是真正的“明星/潜力”股？面对纷繁的数字，投资人如何获取有效信息，才能看懂公司的真正风险和价值？

保荐机构之忧：术业有专攻，隔行如隔山，保荐机构如何借专业机构之力，让信息披露胸有成竹，代表市场选出“好公司”？

监管机构之虑：如何才能准确把脉发行机构，让优质公司快速进入市场？信息披露雾里看花，如何把好关，审核出“真公司”，切实保护投资人利益？科创板万众期待，如何建立长效机制确保市场的健康发展，让其成为全球下一个纳斯达克？

普华永道风险控制服务部全心定制三大资本市场的上市服务系列，服务覆盖上市前、中、后全阶段，以解发行机构之惑、投资机构之困，分保荐机构之忧、监管机构之虑，用我们的专业和诚信为营造健康透明的市场环境贡献一臂之力。

资本市场IPO前后风险控制服务部提供服务总览


一、内部控制合规服务系列
1．萨班斯－奥克斯利SOX服务
法规

美国萨班斯-奥克利斯法案于2002年形成正式法规，对内部控制进行了总体表述，随后美国证监会（SEC）以及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布的文件和准则为该法案提供了进一步的实施细则。

萨班斯奥克斯利法案404条款要求：

a条款：管理层必须每年对于该公司财务报告相关内部控制的有效性出具书面意见（书面意见必须根据相关的控制测试结果得出）；

b条款：审计师必须对被审计单位财务报告相关内部控制的有效性出具审计意见。

对于“新兴成长型”公司，可获得404(b)的最长五年豁免权，但该豁免不适用于404(a)。

解读

随着Jobs法案的发布，监管虽然给了部分公司豁免权，但是为了提升企业的公众信心，越来越多的公司在豁免期内主动进行SOX相关工作；更有不少公司，在上市准备期即进行SOX 提前准备服务。同时，由于5年豁免不适用于404(a)，管理层仍然需要在第二年发布财报时对财务报告相关的内部控制发表声明。

应对


2．企业内部控制基本规范相关服务（C-SOX）
法规及解读
2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会（“五部委”）联合发布了《企业内部控制基本规范》，明确了企业建立健全内部控制应遵循的基本原则和基本要求。2010年，五部委又发布了企业内部控制配套指引，包括应用指引、评价指引和审计指引，为企业实施内部控制规范体系提供了具体的操作指南。自2011年1月1日起，境内外同时上市的公司需要开展内控评价和接受内控审计，自2012年1月1日起，该要求扩大至上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司。《企业内部控制基本规范》实际上成为了准备上市公司的重要参考。

应对


PN21服务
法规
香港联交所《上市规则》第21项应用指引（简称 “PN21” ）要求，保荐人必须就首次上市的申请进行内部控制尽职审查并作出相关声明，该声明是上市申请人取得联交所上市批准的必要条件之一。保荐人须就《上市规则》第3A.15(5) 条的要求对上市申请人出具内部控制声明。

解读

该法规要求对于拟香港上市的公司必须进行内部控制的尽职调查。根据以往的市场经验，很多公司在上市前的内控情况是较为薄弱的。因此，该项工作最晚在启动IPO的时候同步开启，给公司留下足够的整改时间。

应对

普华永道风险控制服务部通过与保荐人合作，为企业提供与财务报告相关的内部控制审阅服务（即“PN21内控审阅”），促使企业内控系统符合香港上市规则对上市申请人有关内部控制的要求。

一图看懂三大资本市场的内控法规及应对

二、内控控制优化及提升服务系列

背景及挑战

企业的快速发展和变化，导致业务先行、管理后上的现象普遍存在。各种因内控问题导致的破坏事件频发，前段时间爆出的银行职员将银行1.1亿人民币占为己有，就是利用了内控上的漏洞，是典型的企业风险事件。事件频发让越来越多的企业高管隐约意识到在业务发展和快速扩张的背景下各种风险潜伏，却因为各种限制苦于无法精准识别风险，绕开雷区；同时，业务的迭代转换，流程复杂和不合理的情况大量存在，既浪费了企业资源，又损失了效率。

应对

普华永道风险控制服务部基于“识别流程—明确目标—评估风险—评估控制—完善控制—跟踪评价”的工作思路，帮助企业实现内部控制有效持续运行及改进。





我们基于丰富的行业数据库及专业背景，运用COSO2013内控模型，根据企业实际情况进行全面内控诊断和专项内控定向诊断优化服务：

1．全面内控诊断及优化服务。对企业核心流程体系化覆盖的全面诊断及提升优化服务。这一项工作有助于企业全面地、系统地综合评估自身的风险和应对体系，全局协调各方资源系统化提升内控水平。

2．专项内控诊断及流程优化服务。针对存在一定的基础的企业，或者因特定事件触发风险预警，导致需要针对特定流程或领域进行专项工作。我们可以帮助企业快速解决紧急高风险问题。如采购销售流程专项、信息技术及控制等高风险专项流程或领域的内控服务等。