【香港IPO上市实务手册】第一部分 上市规则--13、港股IPO再迎新规：优化公开市场及首次公开招股市场定价的规定

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【香港IPO上市实务手册】

第一部分 上市规则

13、港股IPO再迎新规：优化公开市场及首次公开招股市场定价的规定

香港联合交易所有限公司（下称 “联交所” ）就《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》的咨询文件刊发咨询总结（下称 “咨询总结” ）。联交所建议对上市时的公开市场规定及首次公开招股市场定价流程进行全面改革，以确保其上市机制对现有及潜在发行人更具有吸引力和竞争力。具体措施包括修订公开市场规定及优化首次公开招股市场定价流程，确保发行人在上市时有足够的股份供公众投资者交易。该等新规已于2025年8月4日生效。以下为若干重点优化措施：

公众持股比例的计算

联交所在咨询总结中明确了公众持股量的计算基准。在计算公众持股比例时，只参照寻求上市的相关类别的证券总数。

对于无其他上市股份的中国公司发行人（H股发行人）而言，新规下计算其公众持股比例的方法与现行做法一致，在计算其初始公众持股量是否达到联交所门槛时，分子只计入其已经转换为H股的股份，而不计入其未来符合转换条件的股份。其他已发行且与H股同类别的股份将只计入分母。

对于拥有其他上市股份的中国公司发行人（例如A+H发行人），其H股以外的其他已发行股份（例如A+H股发行人的A股）从公众持股百分比计算公式的分子中剔除不计。

对于拥有其他海外上市的股份类别的发行人而言，联交所并未采纳就其公众持股比例订立不同计算基准的建议。有关公众持股比例的详细计算公式，请见以下附表：


注：咨询总结及本文中提及的 “已发行股份总数” 均不包括库存股份。

修订公开市场规定

咨询总结采纳层级式初始公众持股门槛，即根据新申请人上市时的预期市值确定上市时公众人士持股的最低百分比及/或对应的预期市值。



上述初始公众持股门槛将适用于任何首次于联交所上市的股票证券类别（包括股份、可转换股本证券、期权及权证），但拥有其他上市股份的中国发行人（如A+H股发行人）的首次发行除外。

如新申请人为拥有其他上市股份的中国发行人（如A+H发行人），则其寻求在联交所上市的H股于上市时必须：

(i) 占H股所属类别股份总数的至少10%；或(ii) 有至少30亿港元的预期市值。

如新申请人为拥有于海外上市的其他股份类别的发行人，寻求于联交所上市的股份类别于上市时必须:

(i) 占已发行股份总数的至少10%；或(ii) 有至少 30 亿港元的预期市值。

新增初始自由流通量(Initial Free Float)要求

为确保新申请人在上市时有一定比例的股份由公众人士持有，并且不受任何禁售规定的限制（即由公众人士持有的自由流通量），联交所新增了有关初始自由流通量的规定，即对公司在联交所上市时由公众人士持有、且上市时没有出售限制的股份比例及/或对应的预期市值设立了有关要求。

初始自由流通量

新申请人

须确保由公众人士持有的自由流通量：

(i) 占寻求上市的相关股份类别的数目至少10%，预期市值至少为5,000万港元（GEM：1,500万港元）；或(ii) 于上市时的预期市值至少为6亿港元。

无其他上市股份的H股发行人

其上市时由公众人士持有且不受任何禁售规定的（寻求上市的）H股须满足上述初始自由流通量要求。

拥有其他上市股份的中国发行人（如A+H发行人）

其上市时由公众人士持有且不受任何禁售规定的（寻求上市的）H股须：(i) 占H股所属类别（即其A股+H股的总股数）已发行股份总数的至少5%，预期市值至少为5,000万港元（GEM：1,500万港元）；或(ii) 预期市值至少为6亿港元。

生物科技公司及特专科技公司

对于生物科技公司（适用联交所上市规则第18A章）及特专科技公司（适用联交所上市规则第18C章）而言，初始自由流通量并非新规定，而修订后的上述初始自由流通量的规定将完全取代之前在上市规则第18A章及第18C章项下的有关规定。

首次公开招股前投资者(Pre-IPO Investor)

首次公开招股前投资者通常被要求在六个月或以上的期间内不得出售首次公开招股前认购的股份，因此首次公开招股前投资者持有的股份不计入初始自由流通量。

基石投资者(Cornerstone Investor)

鉴于新增的初始自由流通量要求有助确保上市后有足够的股份可供交易，而毋须解除或缩短基石投资者的股份的禁售限制，因此联交所保留现有的基石投资者的六个月禁售期规定。基石投资者持有的股份因此不能计入初始自由流通量。

首次公开招股发售机制修订

香港IPO中的发售包括两部分：(i) 国际配售部分(International Placing Tranche)，其中包括针对基石投资者进行的基石配售(Cornerstone Placing Tranche)及针对锚定投资人及其他投资人进行的建簿配售部分(Bookbuilding Placing Tranche)；以及 (ii) 香港公开认购部分(Hong Kong Public Subscription Tranche)，即面向香港公众投资人的发售。

设置建簿配售部分的最低分配份额

本次修订规定发行人须将首次公开招股时初步拟发售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即非由基石投资者参与认购的国际配售部分。该修订不适用于18C特专科技公司。

修订并新增分配及回补机制

就首次公开招股中供公众人士认购的证券发售增设了新机制。本次修订修改了现行分配及回补机制（机制A），引入了新的机制选项（机制B），并允许涉及国际配售部分与公开认购部分的新上市申请人选用机制A或机制B，作为首次公开招股发售的分配机制。

机制A：将现行分配及回补机制修改为以下公开认购部分的指定分配比例。


机制B：要求发行人事先选定一个分配至香港公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。

承配人分布

联交所已删除指引中关于承配人分布的最低要求，即每配售100万港元的证券，须由不少于三人持有，以及IPO配售至少须由100人持有的要求。此外，联交所亦澄清，新申请人在配售证券时仍须维持足够的持有人分布，以促进该等证券在二级市场的健康发展。

持续公众持股量(Ongoing Public Float)咨询

除上述修订外，联交所亦就市场对设立适当的持续公众持股量规定的建议展开进一步公众咨询。公众咨询期将于2025年10月1日结束。进一步咨询的部分内容如下：



过渡性修订规则

在针对持续公众持股要求的进一步公众咨询结束前，联交所亦对现有的持续公众持股要求进行了过渡性修订，具体如下：

a) 如寻求上市的新申请人在2025年8月4日或之后刊发上市文件，该申请人在新的持续公众持股量规定（如采纳）实施前任何时候均须维持其上市时指定的相关最低公众持股百分比，即：

i．25%或上市时指定的任何较低的最低百分比；或ii．就拥有其他上市股份的中国发行人（例如 A+H发行人）而言，其由公众人士持有的H股：

(1) 占H股所属类别已发行股份总数的10%；或(2) 若发行人依据30亿港元市值门槛上市，则该百分比为：

30亿港元\发行人上市时H股所属类别已发行股份总数的总市值

b) 所有其他发行人（即包括所有现有上市发行人）将仍须符合现有最低持续公众持股量门槛，有关门槛按现行计算基准计算。c) 若发行人证券中由公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平门槛，联交所保留要求发行人证券停牌的权利，直至发行人已采取适当措施，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止，与现行规定一致。

结论

这次修订从发行人和各方投资者的角度对《上市规则》进行了优化，同时也有利于香港作为全球最活跃的新股集资市场之一，保持其国际竞争力和市场活力，相信该等优化能为各种规模及成立地点的上市公司在初始发行时提供更多可行性。我们期待公众持股量规定的进一步修订。