【香港IPO上市实务手册】第一部分 上市规则--14、要点简评！香港IPO新规正式落地

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【香港IPO上市实务手册】

第一部分 上市规则

14、要点简评！香港IPO新规正式落地

制定背景

港交所上市主管伍洁镟表示，港股的新股市场定价机制已27年未变，但这期间发行人和投资者情况巨变。上世纪九十年代新股交易规模小、散户为主，如今规模大5至10倍，国际和机构投资者大量涌入，港交所为构建更优框架，特推出港股新规。新股市场非常活跃，正在处理中的申请数目更创下纪录，也使得新规得以快速生效。

此次新规主要涉及两个方面：其一，首次公开招股发售及定价机制。其二，公开市场规定。

首次公开招股发售及定价机制

条文内容一

建簿配售部分的最低分配份额为40%：发行人将首次公开招股时初步拟发售股份的至少40%分配至建簿配售部分。

条文解读

在港股新股定价过程中，散户作为承价者(price takers)，无论定价高低都只能被动接受价格买入。而配售部分的机构投资者作为定价者(price setters)却能与发行人议价，决定买入价格与认购数量。若新股定价机制中定价者不足，价格便可能失准，致使公司上市后股价大幅波动。鉴于此，香港交易所要求新股发售至少分配40%的股份给建簿配售部分的投资者，以此优化定价，维护股价稳定。

概念明晰

1、配售部分指首次公开招股中的证券发售，发行人或中介机构选择或批准的人士可以参与认购。建簿配售部分为基石投资者未认购的配售部分。

2、公开认购部分指首次公开招股中供公众人士认购的证券发售。

条文内容二

分配至公开认购部分：允许新上市申请人选用机制A或机制B，作为首次公开招股发售的分配机制。

条文解读

港股回补机制的修订，使得供不应求时可从配售部分向公开认购部分重新分配股份。新机制（AB机制）提升发行人灵活性：A机制类似旧规但调整回拨比例，公开认购部分最少5%，回拨上限35%；新增B机制无回补，发行人可事先选定10%-60%的公开认购比例。新机制赋予发行人更大灵活性，优化股份分配。



概念明晰

1、回补机制指发售股份供不应求时，将从配售部分重新分配若干部分往公开认购部分，以增加公开认购部分的规模。

2、超额认购倍数也叫公配倍数，指所有投资者申购的总金额，除以公开发售部分的总金额。倍数越高说明市场越热门。

公开市场规定

条文内容

初始公众持股量及自由流通量：规定发行人于上市时符合以下最低公众持股量及自由流通量的规定：



注：新层级式架构的最低初始公众持股量门槛由原建议的5%上调至10%；而适用于A+H发行人的初始自由流通量门槛由原建议中（占H股总数的）10%改为（占A+H股总数的）5%。

条文解读

现行25%初始公众持股量规定欠灵活且高于国际水平，尤其对大市值公司金额压力大。故引入市值层级式要求，为企业提供指引并吸引上市，兼顾其上市后集资需求。对A+H发行人采用更灵活标准，同时引入初始自由流通量规定，符合国际惯例，提升吸引力。

概念明晰

1、A+H发行人指同时在中国内地A股市场和香港H股市场发行股票并上市的企业。

2、GEM指香港联合交易所创业板市场（Growth Enterprise Market）。

结语

港交所IPO新规从定价机制、股份分配到公众持股要求全方位优化，为企业上市提供更灵活框架。上海君伦律师事务所深耕资本市场，可协助企业精准解读新规，应对AB机制、持股要求等要点，护航企业高效合规登陆港股，助力把握新机遇。