员工持股计划及其股份支付处理的说明

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员工持股计划及其股份支付处理说明

一、员工持股计划概述

为吸引并留住人才，增强公司凝聚力，开科唯识有限于2012年至2016年对部分员工进行了股权激励。考虑到创业初期人员相对不稳定，为避免人员变动导致工商登记频繁，受激励员工并未成为经工商登记的开科唯识有限股东。为将员工持股实际落实，满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，开科唯识有限于2017年以设立合伙企业作为员工持股平台的方式对员工持股进行了规范。具体情况如下：

（一） 基本情况

2012年和2013年，实际控制人之一迟立辉与胡丹等开科唯识有限员工签署了持股协议，约定由迟立辉代相应员工持有开科唯识有限股权。部分员工向迟立辉支付了认购价款。根据开科唯识有限当时制定的员工持股计划，员工缴纳的款项实际上应当以增资的形式进入开科唯识有限，认购价款暂由迟立辉代为保管。

2014年至2016年，开科唯识有限不再通过迟立辉代持方式进行员工持股，而是通过向员工发送邮件通知的方式，确定员工的认购价格和持股数量，但并未同相应员工签署协议及由其缴款，也未办理工商变更登记。

2012年至2016年，历年员工持股的具体情况如下：

年份	参与员工人数（注1）	参与方式	认购单价	对应开科唯识股数（万股）
2012年	8	签署股权转让协议并支付认购价款	参考2012年3月1日经公司发布的净资产值，定价1.21元/股	96.1
2013年	16	签署股权转让协议、代持协议并支付认购价款	参考2012年12月31日经公司发布的净资产值，定价1.22元/股	66.7
	2	签署股权转让协议、代持协议		10.7
2014年	21	仅通过邮件确认认购价格及/或股数	参考2013年12月31日经公司发布的净资产值，定价1.12元/股	46.8
2015年	21		参考2014年12月31日经公司发布的净资产值，定价1.12元/股	41.3393
2016年	44		参考2015年12月31日经公司发布的净资产值，定价1.5元/股	59.8667

注1：由于员工存在离职情形，表中人数为2019年7月员工持股平台向开科唯识有限缴款时仍在职的人数。前述人员的具体情况详见附件一。

（二） 规范情况

为将员工持股实际落实，满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，开科唯识有限以设立合伙企业作为员工持股平台的方式对上述员工持股进行了规范：

项目	开科志诚	开科志宏	开科志远
员工持股平台设立日期	2016年11月	2016年4月	2016年4月
员工持股平台向开科唯识有限增资股东会决议日期	2017年1月	2017年1月	2017年1月
员工首次成为员工持股平台有限合伙人的工商登记日期	2019年6月	2017年2月	2017年2月
股权激励暨入伙协议签订日期	2019年6月	2019年6月	2019年6月
员工向员工持股平台缴纳认购价款日期	2019年7月	2019年7月	2019年7月
员工持股平台实缴开科唯识有限增资款的日期	2019年7月	2019年7月	2019年7月

注1：员工间接持有开科唯识有限的出资额及认购价格系以其2012年至2016年的受激励情况为依据而确定。

注2：基于对2012年至2016年受激励情况及最终持股情况的确认，相关方共同签署了股权激励暨入伙协议。

注3：自2012年至2019年7月期间，视员工个人持股意愿、在职情况及员工持股计划规范进度，迟立辉向2012年和2013年代为持股的员工陆续退还认购价款，并于2019年7月全部退还完毕。

上述员工持股的具体规范过程如下：

1、设立员工持股平台

2016年，开科志远、开科志宏及开科志诚三个员工持股平台先后设立。

2、员工持股平台对开科唯识有限进行增资

2017年1月19日，开科唯识有限股东会通过决议，同意增加新股东开科志诚、开科志宏、开科志远，前述员工持股平台的增资情况具体如下：

序号	增资股东	新增注册资本（万元）	增资对价 （万元）	定价依据
1	开科志诚	484.884	517.0173	员工持股平台，增资价格系员工认购合伙份额的对价，综合计算略高于1元/注册资本
2	开科志宏	278.115	303.1536
3	开科志远	164.266	179.7211
合计		927.265	999.892	—

2017年1月24日，北京市工商局海淀分局向开科唯识有限换发了《营业执照》。员工持股平台以增资方式持股开科唯识有限并办理完成工商登记手续。

3、员工认购员工持股平台合伙份额，间接持有开科唯识有限的股权

2017年2月，员工认购开科志远、开科志宏合伙份额并成为有限合伙人，间接持有开科唯识有限股权，并办理完成工商变更登记手续。

2019年6月，员工认购开科志诚合伙份额并成为有限合伙人，间接持有开科唯识有限股权，并办理完成工商变更登记手续。

4、员工向员工持股平台实缴出资，员工持股平台向开科唯识有限实缴出资

2019年7月，员工向员工持股平台实缴出资；而后，员工持股平台向开科唯识有限实缴出资。

5、代持人向被代持人[1]退款

自2012年至2019年7月期间，视员工个人持股意愿、在职情况及员工持股计划规范安排，迟立辉向2012年和2013年代为持股的员工陆续退还认购价款，并于2019年7月全部退还完毕。至此，开科唯识有限的员工持股完成规范。

（三） 合伙协议的相关约定

2021年9月，员工持股平台分别做出《变更决定书》，修改了自身的合伙协议。员工持股平台最新合伙协议关于员工服务期限限制条款、员工离职后的股份处理、分红政策等的约定具体如下：

项目	合伙协议相关约定
股权激励对象服务期限限制条款	未明确约定服务期限限制条款，但约定公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份法定锁定期或承诺锁定期（以较晚期间为准，下称“锁定期”）届满前，激励对象无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，且未经执行事务合伙人同意保留份额的，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。
离职员工股份回购价格	公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份法定锁定期或承诺锁定期（以较晚期间为准，下称“锁定期”）届满前，激励对象因正面或中性退出情形而与公司解除或终止劳动关系，经执行事务合伙人同意，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。合伙份额收回价格＝合伙人认购价格/公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额；激励对象因负面退出情形或被除名而与公司解除或终止劳动关系，经执行事务合伙人同意，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。合伙份额收回价格＝合伙人认购价格。
分红政策	公司以现金形式向合伙企业进行利润分配，对于该等现金股利扣除各合伙人依合伙协议应分担的合伙企业费用和债务后的余额，由执行事务合伙人根据合伙协议的规定决定利润分配的时间及具体方案。
股份锁定期	未约定。

各员工持股平台合伙协议关于上述事项约定的具体内容详见附件三。

二、员工股份支付费用的处理

开科唯识实施股权激励计划时，并未同员工约定服务期。激励股权授予后，员工可立即行权。开科唯识于2017年将股份支付费用一次性全额计入当期损益。

财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

2021年9月，员工持股平台修改合伙协议。根据修改后的合伙协议，开科唯识成功上市前，激励对象无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，且未经执行事务合伙人同意保留份额的，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。如合伙人系因正面或中性退出情形而与公司解除或终止劳动关系的，合伙份额收回价格＝公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额；如合伙人系因负面退出情形或被除名而与公司解除或终止劳动关系的，合伙份额收回价格＝合伙人认购价格。

经分析，开科唯识于2017年2月将股份支付费用一次性全额计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，具体理由如下：

1、 除激励形式外，开科唯识的员工股权激励计划同应用案例存在较大差异，具体如下：

项目	应用案例	开科唯识	比较情况
股权激励形式	甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。	激励对象受让实际控制人持有员工持股平台的合伙份额，并通过员工持股平台间接持有公司股份。	不存在实质差异。
股权激励对象服务期限限制条款	该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。	未明确约定服务期限限制条款，但约定公司成功上市前，激励对象无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，且未经执行事务合伙人同意保留份额的，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。	公司上市前员工离职，股权是否必然转让存在差异：    ① 应用案例员工离职，股权必然转让；开科唯识员工离职，股权是否转让存在协商机制。    ② 公司股权激励计划中设置公司上市前离职员工退股条款，并非限制员工离职，主要考虑公司未来上市时间及能否成功上市具有较大的不确定性。离职时员工可退股有利于消除公司员工在持股风险上的顾虑，使员工在上市前享有随时退股的权利，并保障员工在持股期间享有一定的股权收益，以鼓励员工积极参与公司的股权激励计划。    ③ 应用案例的受让对象为实际控制人；开科唯识员工的受让对象为经执行事务合伙人暨实际控制人指定的主体或合伙企业。
离职员工股份回购价格	回购股份价格为员工认购价。	公司成功上市前，激励对象无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，经执行事务合伙人同意，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。合伙份额收回价格=合伙人认购价格/公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额。	① 合伙份额收回价格非员工认购价，且正面或中性退出情形下，员工离职的合伙份额收回价格高于员工认购价。员工认购价为2012年至2016年公司特定时点的每注册资本净资产值。经过多年发展，公司现在的每股净资产值已高于员工当年认购股权的单价。    ② 即便员工出现违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失等负面退出或除名条款约定的情形，公司也会以其认购价格回购员工持有的股权，避免员工出现投资损失。
分红政策	—	公司以现金形式向合伙企业进行利润分配，对于该等现金股利扣除各合伙人依合伙协议应分担的合伙企业费用和债务后的余额，由执行事务合伙人根据合伙协议的规定决定利润分配的时间及具体方案。	应用案例未约定，开科唯识则属于激励对象自授予之日即可享受分红，属于立即授予可行权，无服务期限的模式。

2、 合伙协议未约定服务期及业绩考核，开科唯识并非以首次公开募股成功为可行权条件进而设置潜在的服务期限、回购情形规定，并非应用案例所述的实质意义上的服务期，开科唯识的股权激励属于立即授予且没有明确约定服务期等限制条件的股权激励。

3、 根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业设置了股权激励计划，其中，关于激励条款主要分为如下几类：（1）具有明确的服务期；（2）锁定期：分批解锁、不同激励对象设置不同锁定期；（3）合伙协议约定“离职后需要转让持股平台份额”。

对于情形（3），有较多市场案例与公司的股权激励计划中约定的离职人员股权处置约定相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，包括但不限于：

  

项目	上市板块及进度	合伙协议相关约定
隆扬电子（昆山）股份有限   公司	创业板，2021年10月26日披露第一次问询回复	激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。
熵基科技股份有限公司	创业板，2021年10月17日披露第二次问询，2021年12月2日上市委员会议通过	对于离职人员：普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格（即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合。
四川龙华光电薄膜股份有限公司	创业板，2020年12月30日受理，2021年8月20日披露第二轮问询回复，2021年9月27日披露第三轮问询回复	限售期内，如激励对象离职，则公司董事会有权指平台其他合伙人或符合本激励方案股权激励条件的其他员工，按照原认购价格回购该激励对象所持有的全部激励股份。
慧博云通科技股份有限公司	创业板，2021年6月首次申报，2021年11月披露首轮问询回复，2022年3月披露第二轮问询回复	员工激励计划对于离职情形的约定分为两种情况，激励计划有效期内，对于“惩罚性离职”，持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人有权按照激励对象认购价格回购激励对象持有的全部财产份额；对于“一般性离职”，自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起至公司股票上市日之后 1 年止为禁售期，禁售期之前，经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象可以向其他合伙人转让财产份额。转让价格由双方协商确定，持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人在同等条件下有优先购买权。激励对象离开本公司的，应当将其持有的全部财产份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。禁售期内，除非发生证监会认可的可以转让财产份额的情况，否则激励对象不得转让所持财产份额。

4、 开科唯识于2017年2月完成对激励对象的股份授予，并按照《企业会计准则》的相关规定在2017年进行会计处理，将股份支付费用一次性全额计入当期损益。上述会计处理系在2021年5月财政部《股份支付准则应用案例》前即已完成。

附件一：2012年至2016年历次员工股权激励情况

1、2012年

2012年开科唯识员工持股的情况如下：

序号	姓名	认购股数	认购价格 （元/股）	应收股本金 （元）	实收股本金 （元）	参与方式	备注
1	胡丹	51,000	1.21	61,710	61,710	签署股转协议并打款	—
2	李向学	30,000	1.21	36,300	36,300	签署股转协议并打款	—
3	陈辉强	100,000	1.21	121,000	121,000	签署股转协议并打款	—
4	刘登科	20,000	1.21	24,200	24,200	签署股转协议并打款	遗失股权转让协议
5	黎建立	350,000	1.21	423,500	350,000	签署股转协议并打款	—
6	杨志璐	50,000	1.21	60,500	60,500	签署股转协议并打款	—
7	尹薇	10,000	1.21	12,100	12,100	签署股转协议并打款	—
8	周津武	350,000	1.21	423,500	423,500	签署股转协议并打款	—
—	总计	981,000	—	1,162,810	1,162,810	—	—

2、2013年

2013年开科唯识员工持股的情况如下：

序号	姓名	认购股数	认购价格 （元/股）	应收股本金 （元）	实收股本金 （元）	参与方式	备注
1	蒋晓玲	52,000	1.22	63,440	63,440	签署股转及代持协议并打款	—
2	尹薇	10,000	1.22	12,200	12,200	签署股转及代持协议并打款	遗失协议
3	谢俐俐	10,000	1.22	12,200	12,200	签署股转及代持协议并打款	—
4	马文韬	29,000	1.22	35,380	35,380	签署股转及代持协议并打款	—
5	叶勇	5,000	1.22	6,100	6,100	签署股转及代持协议并打款	—
6	张咪	26,000	1.22	31,720	31,720	签署股转及代持协议并打款	—
7	刘智	29,000	1.22	35,380	35,380	签署股转及代持协议并打款	遗失协议
8	陈志才	10,000	1.22	12,200	12,200	签署股转及代持协议并打款	遗失协议
9	邵正	21,000	1.22	25,620	25,620	签署股转及代持协议并打款	—
10	张涛	10,000	1.22	12,200	12,200	签署股转及代持协议并打款	—
11	黎建立	150,000	1.22	183,000	183,000	签署股转及代持协议并打款	—
12	陈辉强	50,000	1.22	61,000	61,000	签署股转及代持协议并打款	—
13	刘登科	50,000	1.22	61,000	61,000	签署股转及代持协议并打款	遗失协议
14	周津武	180,000	1.22	219,600	219,600	签署股转及代持协议并打款	—
15	熊思思	15,000	1.22	18,300	18,300	签署股转及代持协议并打款	—
16	林丁芳	20,000	1.22	24,400	24,400	签署股转及代持协议并打款	—
17	杨志璐	60,000	1.22	73,200	0	签署股转及代持协议	未缴款
18	胡丹	47,000	1.22	57,340	0	签署股转及代持协议	未缴款
—	总计	774,000	—	944,280	813,740	—	—

3、2014年

2014年开科唯识员工持股的情况如下：

序号	姓名	认购股数	认购价格 （元/股）	应收股本金 （元）	实收股本金 （元）	参与方式	备注
1	尹薇	5,000	1.12	5,600	0	邮件通知	—
2	谢俐俐	20,000	1.12	22,400	0	邮件通知	—
3	马文韬	30,000	1.12	33,600	0	邮件通知	—
4	叶勇	10,000	1.12	11,200	0	邮件通知	—
5	陈志才	10,000	1.12	11,200	0	邮件通知	—
6	邵正	27,000	1.12	30,240	0	邮件通知	—
7	张涛	10,000	1.12	11,200	0	邮件通知	—
8	熊思思	32,000	1.12	35,840	0	邮件通知	—
9	王晓刚	38,000	1.12	42,560	0	邮件通知	—
10	王志鹏	30,000	1.12	33,600	0	邮件通知	—
11	陈跃	38,000	1.12	42,560	0	邮件通知	—
12	杨志虎	35,000	1.12	39,200	0	邮件通知	—
13	王浩	26,000	1.12	29,120	0	邮件通知	—
14	王林华	20,000	1.12	22,400	0	邮件通知	—
15	官成剑	32,000	1.12	35,840	0	邮件通知	—
16	赵磊	10,000	1.12	11,200	0	邮件通知	—
17	陈帅军	15,000	1.12	16,800	0	邮件通知	—
18	胡明定	24000	1.12	26,880	0	邮件通知	—
19	张明	26000	1.12	29,120	0	邮件通知	—
20	张鲁生	10000	1.12	11,200	0	邮件通知	—
21	杨向	20000	1.12	22,400	0	邮件通知	—
—	总计	468,000	—	524,160	0	—	—

4、2015年

2015年开科唯识员工持股的情况如下：

序号	姓名	认购股数	认购价格 （元/股）	应收股本金 （元）	邮件通知 股本金（元）	实收股本金 （元）	参与方式	备注
1	陈嘉良	20,536	1.12	23,000	23,000	0	邮件通知	—
2	陈朋	21,429	1.12	24,000	24,000	0	邮件通知	—
3	胡飞	21,429	1.12	24,000	24,000	0	邮件通知	—
4	周靖靖	24,107	1.12	27,000	27,000	0	邮件通知	—
5	王贵仲	19,643	1.12	22,000	22,000	0	邮件通知	—
6	李强	20,536	1.12	23,000	23,000	0	邮件通知	—
7	王琦玮	23,214	1.12	26,000	26,000	0	邮件通知	—
8	李攀	24,107	1.12	27,000	27,000	0	邮件通知	—
9	张黎峰	18,750	1.12	21,000	21,000	0	邮件通知	—
10	刘庆凤	16,071	1.12	18,000	18,000	0	——	2015年放弃认购，2016年再确认18000元
11	刘小园	13,393	1.12	15,000	15,000	0	邮件通知	2015年认购15,000股，2016年再确认15,000元，以2016年确认为准
12	刘林娟	16,071	1.12	18,000	18,000	0	邮件通知	—
13	王新乐	18,750	1.12	21,000	21,000	0	邮件通知	—
14	唐顺波	21,429	1.12	24,000	24,000	0	邮件通知	—
15	罗云凤	22,321	1.12	25,000	25,000	0	邮件通知	—
16	舒刚辉	22,321	1.12	25,000	25,000	0	邮件通知	2015年确认认购22,000股，2016年再确认25,000元
17	李鹏	22,321	1.12	25,000	25,000	0	邮件通知	2015年认购25,000股，2016年再确认25,000元，以2016年确认为准
18	陶苗辉	19,643	1.12	22,000	22,000	0	邮件通知	—
19	杨成武	18,750	1.12	21,000	21,000	0	邮件通知	—
20	乔广	19,643	1.12	22,000	22,000	0	邮件通知	2015年放弃认购，2016年再确认22,000元
21	彭玉婵	8,929	1.12	10,000	10,000	0	邮件通知	2015年认购16,000股，2016年再确认10,000元，以2016年确认为准
—	总计	413,393	—	463,000	463,000	0	—	—

5、2016年

2016年开科唯识员工持股的情况如下：

序号	姓名	认购股数	认购价格 （元/股）	应收股本金 （元）	实收股本金 （元）	参与方式	备注
1	林丁芳	16,667	1.50	25,000	0	邮件通知	—
2	王林华	3,333	1.50	5,000	0	—	—
3	殷雨龙	14,667	1.50	22,000	0	—	—
4	冯冬冬	13,333	1.50	20,000	0	邮件通知	—
5	崔世龙	10,667	1.50	16,000	0	邮件通知	—
6	郭润莲	14,000	1.50	21,000	0	邮件通知	—
7	杨涛	12,000	1.50	18,000	0	邮件通知	—
8	石辉	18,000	1.50	27,000	0	邮件通知	—
9	陈润	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
10	金方宝	12,667	1.50	19,000	0	邮件通知	—
11	蒲俊宇	14,000	1.50	21,000	0	邮件通知	—
12	卢迎朝	11,333	1.50	17,000	0	邮件通知	—
13	王耐烦	11,333	1.50	17,000	0	邮件通知	—
14	曾银	12,000	1.50	18,000	0	邮件通知	—
15	纪钦元	14,000	1.50	21,000	0	邮件通知	—
16	肖建伟	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
17	尹毅龙	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
18	龙云	20,667	1.50	31,000	0	邮件通知	—
19	王振兴	11,333	1.50	17,000	0	邮件通知	—
20	方佳义	26,667	1.50	40,000	0	邮件通知	—
21	胡文琦	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
22	万鹏	8,000	1.50	12,000	0	邮件通知	—
23	袁小莎	8,000	1.50	12,000	0	邮件通知	—
24	邓文德	12,667	1.50	19,000	0	邮件通知	—
25	刘松	11,333	1.50	17,000	0	邮件通知	—
26	唐荨荨	20,000	1.50	30,000	0	邮件通知	—
27	沈慧芳	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
28	葛萍萍	8,000	1.50	12,000	0	邮件通知	—
29	詹朝辉	20,000	1.50	30,000	0	邮件通知	—
30	徐强	12,667	1.50	19,000	0	邮件通知	—
31	崔毅丰	10,667	1.50	16,000	0	邮件通知	—
32	王汤	13,333	1.50	20,000	0	邮件通知	—
33	袁晓军	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
34	杨沈华	10,000	1.50	15,000	0	邮件通知	—
35	蒋晓玲	20,000	1.50	30,000	0	书面通知	—
36	李青龙	13,333	1.50	20,000	0	邮件通知	—
37	熊思思	20,000	1.12	22,400	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
38	陈志才	24,000	1.12	26,880	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
39	陈帅军	12,000	1.12	13,440	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
40	李海	23,000	1.12	25,760	0	—	2016年作为骨干员工增加认股
41	危亮亮	20,000	1.12	22,400	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
42	尹薇	10,000	1.12	11,200	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
43	叶勇	20,000	1.12	22,400	0	—	2016年作为骨干员工增加认股
44	王志鹏	5,000	1.12	5,600	0	邮件通知	2016年作为骨干员工增加认股
—	总计	598,667	—	847,080	0	—	—

附件二：被代持人情况

序号	被代持人	代持人	代持股数（万股）	还原方式	对应还原的持股平台
1	林丁芳	迟立辉	2.00	银行转账	开科志诚
2	周津武		53.00	银行转账	开科志诚
3	黎建立		50.00	银行转账	开科志诚
4	蒋晓玲		5.20	银行转账	开科志宏
5	杨志璐		11.00	银行转账	开科志宏
6	陈辉强		15.00	银行转账	开科志宏
7	胡丹		9.80	银行转账	开科志宏
8	刘登科		7.00	银行转账	开科志宏
9	李向学		3.00	银行转账	开科志宏
10	刘智		2.90	银行转账	开科志宏
11	尹薇		2.00	银行转账	开科志宏
12	叶勇		0.50	银行转账	开科志宏
13	熊思思		1.50	银行转账	开科志远
14	马文韬		2.90	银行转账	开科志远
15	张咪		2.60	银行转账	开科志远
16	邵正		2.10	银行转账	开科志远
17	陈志才		1.00	银行转账	开科志远
18	谢俐俐		1.00	银行转账	开科志远
19	张涛		1.00	银行转账	开科志远
合 计		—	173.50	—	—

注：胡丹、陈辉强、刘登科、黎建立、杨志璐、尹薇、周津武7人于2012年、2013年均参与了员工持股。据此，去重后2012年、2013年参与员工持股的人数实际为19人。

附件三：合伙协议的相关约定

第十三条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。除本协议另有规定外，各合伙人原则上按照实际出资比例进行利润分配，在利润分配前应扣除所有经营成本，并由执行事务合伙人按照本协议规定的原则决定利润分配的时间及具体方案；对合伙企业的亏损，有限合伙人以其间接持有的公司股权价值为限承担责任，普通合伙人承担连带责任，并由合伙人决议形成亏损承担方案。

第十四条   在合伙企业持有公司股权（或股份）期间，如公司向合伙企业进行利润分配，则合伙企业的利润分配方式如下：

（一）公司以现金形式向合伙企业进行利润分配，对于该等现金股利扣除各合伙人依本协议应分担的合伙企业费用和债务后的余额，由执行事务合伙人根据本协议的规定决定利润分配的时间及具体方案。

第二十九条  在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以主动退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

特别的，对于有限合伙人，除上述情形之外，经执行事务合伙人同意也可以退伙。

第三十一条  普通合伙人有下列情形之一，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力/依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者企业被宣告破产；

（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第三十二条  有限合伙人有下列正面退出情形之一且未经执行事务合伙人同意保留份额的，当然退伙：

（一）合伙人因公负伤丧失劳动能力，公司终止与其劳动关系或聘用关系的；

（二）合伙人因公司根据《劳动合同法》第四十一条的规定进行经济性裁员而被裁员的；

（三）合伙人因退休而离职的；

（四）公司与合伙人协商一致解除劳动合同的；

（五）发生《劳动合同法实施条例》第十八条规定的情形，合伙人向公司提出解除劳动合同的；

（六）公司与合伙人签订的劳动合同期限届满且公司决定不再续签劳动合同的；

（七）公司破产或解散导致劳动合同终止的；

（八）经公司或执行事务合伙人认定的其他正面退出的情形。

第三十三条  有限合伙人有下列中性退出情形之一的，当然退伙：

（一）合伙人死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；

（二）因法院判决或合伙人和配偶协议离异时进行财产分割导致配偶一方获得合伙人的全部合伙份额的；

（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的；

（四）经公司或执行事务合伙人认定的其他未对公司造成负面影响的情形。

第三十四条  有限合伙人有下列负面退出情形之一且未经执行事务合伙人同意保留份额的，当然退伙：

（一）合伙人有《劳动合同法》第四十条规定之情形，被公司解除劳动合同的；

（二）公司与合伙人签订的劳动合同期限届满，公司维持或提高劳动合同约定条件续约，合伙人拒绝续签劳动合同的；

（三）经公司或执行事务合伙人认定的其他对公司造成负面影响的情形。

有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第三十七条  发生本协议第二十九条或第三十二条规定的退伙情形时，经执行事务合伙人同意，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。

公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份法定锁定期或承诺锁定期（以较晚期间为准，下称“锁定期”）届满前，合伙份额收回价格=公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额；公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满后，合伙份额收回价格=合伙企业将其持有公司的相应数额的股份予以变现的价格。

如果合伙人不配合办理退伙或减资，不影响合伙企业仅按照本协议的规定由指定主体受让、回购或通过其他方式收回该合伙人届时持有的全部合伙份额。

第三十八条  发生本协议第三十三条规定的退伙情形时，按照以下规定执行：

（一）有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，经执行事务合伙人同意，该合伙人的继承人可以成为合伙企业有限合伙人；若执行事务合伙人不同意，该合伙人在合伙企业中的财产份额应当由执行事务合伙人或其指定主体收购或由合伙企业回购，并将财产份额退还给继承人。公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满前，合伙份额收回价格=公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额；公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满后，合伙份额收回价格=（合伙企业将其持有公司的相应数额的股份予以变现的价格或合伙人认购价格×（1+8%×N）－已收到合伙企业分红总额，其中，N=（自合伙人实缴合伙份额出资之日起至退伙事宜发生之日止）÷360，以孰高者为准）。若经过计算，合伙份额收回价格低于合伙人认购价格的，则合伙份额收回价格为合伙人认购价格。

（二）有限合伙人因离异而需转让其所持有本合伙企业的全部或部分财产份额的，经执行事务合伙人同意，配偶一方可以成为合伙企业有限合伙人；若执行事务合伙人不同意，离异合伙人需转让的财产份额应当由执行事务合伙人或其指定主体收购或由合伙企业回购，并将财产份额退还给离异合伙人的配偶一方。公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满前，合伙份额收回价格=公司最近一个会计年度经审计净资产值×合伙人间接持有公司的股份比例－已收到合伙企业分红总额；公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满后，合伙份额收回价格=（合伙企业将其持有公司的相应数额的股份予以变现的价格或合伙人认购价格×（1+8%×N）－已收到合伙企业分红总额，其中，N=（自合伙人实缴合伙份额出资之日起至退伙事宜发生之日止）÷360，以孰高者为准）。若经过计算，合伙份额收回价格低于合伙人认购价格的，则合伙份额收回价格为合伙人认购价格。

（三）有限合伙人因在合伙企业的财产份额被人民法院强制执行而退伙的，按照人民法院的司法文书执行。

第三十九条  发生本协议第三十四条规定的退伙事宜或本协议第三十六条规定的除名退伙事宜时，经执行事务合伙人同意，合伙企业可通过指定主体受让或以合伙企业回购等方式收回其持有的合伙份额。

公司成功上市前或公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满前，合伙份额收回价格=合伙人认购价格；公司成功上市后且合伙企业持有公司股份锁定期届满后，合伙份额收回价格=（合伙企业将其持有公司的相应数额的股份予以变现的价格或合伙人认购价格×（1+5%×N）－已收到合伙企业分红总额，其中，N =（自合伙人实缴合伙份额出资之日起至退伙事宜发生之日止）÷360，以孰低者为准）

如果合伙人不配合办理退伙或减资，不影响合伙企业仅按照本协议的规定由指定主体受让、回购或通过其他方式收回该合伙人届时持有的全部合伙份额。

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[1] 2019年7月员工持股平台向开科唯识有限缴款时仍在职的被代持员工具体情况详见附件二。