【香港IPO上市实务手册】第二部分 主要上市方式--10、企业出海红筹架构解析（上）：股权控制模式——搭建稳...

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【香港IPO上市实务手册】

第二部分 主要上市方式--

10、企业出海红筹架构解析（上）：股权控制模式——搭建稳健的境外上市之路


一、什么是红筹架构？

“红筹”一词最早源于香港证券市场，上世纪90年代初期，香港投资者把“主要业务和盈利在内地、但注册地在香港”的中资企业股票称为“红筹股”，寓意“红色中国的筹码”。随后，这一概念被延伸到境外上市架构，注册地由香港扩展到开曼、英属维尔京群岛（BVI）等境外注册地，形成今天的“红筹架构”。

“红筹架构”是指自然人或者企业先在开曼群岛、BVI、香港等离岸中心设立多层特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV），再将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等方式转移至境外控股公司，从而实现境外融资或资本运作的一种投资结构。

二、红筹架构有哪些模式？

（一）传统版红筹架构：股权控制模式、协议控制模式（VIE）

红筹架构主要涉及境内与境外多个实体之间通过协议或股权方式形成的控制关系。根据境外主体对境内运营实体的控制方式不同，红筹架构又可分为“股权控制模式”和“协议控制模式（VIE）”。两者的核心区别在于，“股权控制模式”下，境外主体通过层层股权控制境内运营实体，而“协议控制模式（VIE）”下，境外主体通过一系列协议控制境内运营实体。

（二）升级版红筹架构：海外信托+红筹架构

在升级版红筹架构中，顶层的BVI持股公司的股权会置入一个在离岸地（如开曼、香港等）设立的海外信托当中，常见的应用场景是创始人的家族持股信托、员工股权激励信托。家族持股信托能够将创始人持有的境外股权从个人名下剥离，注入一个具备资产隔离效力的法律实体中，从而有效防范因婚姻变动或个人债务等风险导致的股权纠纷和资产流失。

同时，信托通过定制个性化的传承条款，可实现隔代继承，分配方式也可以灵活设置，例如可以每年/每月给受益人分配特定数额，防止挥霍。员工股权激励信托持有用于给员工激励部分的股权/股票，一般而言由实控人或者薪酬委员会行使投票权，可选择股票实物或现金方式分配信托权益。员工股权激励信托避免了传统BVI代持的税务和代持风险，同时也增强获激励员工的稳定性。

本文作为上篇，将重点解析配备海外家族持股信托的“股权控制模式”下的红筹架构搭建。“协议控制模式（VIE）”将在下篇进行介绍分析。

三、股权控制模式下红筹架构的搭建

（一）什么是股权控制模式？

股权控制模式是指，自然人或者企业先在开曼群岛、BVI、香港等离岸中心设立多层SPV，境外公司通过股权收购100%控股境内的外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise，简称WFOE），直接通过股权控制搭建红筹架构，将境内公司的权益纳入合并报表。在股权控制模式下，境外上市主体与境内运营实体关系相对清晰和透明，常见架构模式如下：



图1-股权控制模式常见架构[1]

四、哪些企业适合搭建股权控制模式？

股权控制模式主要适用于不属于《外商投資准入特別管理措施（负面清单）》[2]的限制或禁止类领域的企业，且业务本身能够实现利润自然汇出、无需依赖复杂协议安排的企业。从行业角度来看，股权控制模式普遍适用于这些鼓励或允许外商投资的领域，例如：

高端制造业（如智能装备、新能源汽车零部件、高端医疗器械）；消费与服务行业（如非烟草类零售、餐饮、非限制性教育培训）；新能源与环保产业（如光伏发电、储能技术、污染治理设施运营）；物流与供应链管理；生物医药研发与生产（不含人类干细胞、基因诊断等敏感领域）；

在该模式下，企业的资金出入境可依托既有外商投资路径，流程成熟、可预期性强，更容易适用中外税收协定的相关优惠待遇，从而在整体架构的稳健性与运营效率方面具备显著优势。

（三）典型案例

2009年，龙湖地产（00960）在香港联交所红筹上市，其在境外搭建的红筹架构设计极具代表性，堪称教科书级别的案例。



图2-龙湖集团上市时的股权架构[3]

1.架构第一层：信托BVI公司（Silver Sea和Silverland）有效实现风险隔离

根据龙湖地产招股说明书[4]披露，Silver Sea和Silverland两家BVI公司由HSBC International Trustee持股，为吴亚军设立的吴氏家族信托和吴亚军前夫蔡奎蔡氏家族信托下设的BVI公司。从架构搭建效果而言，在2012年吴亚军与蔡奎离婚时，因其二人股权早已置入到信托中，龙湖集团股价仅波动两天即回稳，这次离婚并未给龙湖造成太多损伤。这一安排不仅有效隔离了婚姻变动对公司股权的冲击，还借助信托实现了风险隔离、信息保密与治理稳定。

2.架构第二层：BVI公司（Charm Talent、Precious Full和Fit All）在注册条件、税务筹划等方面具有极大优势

龙湖地产通过BVI公司（Charm Talent、Precious Full和Fit All）承接信托BVI公司注入的资产。注册BVI公司对维护架构稳定、减免税项等方面极大优势。首先，BVI公司注册条件宽松，具有注册简便、设立流程高效、维护费用经济、信息保密性强等优势。其次，该地区实行自由的外汇管理制度，免征各类所得税、预提税等税项。此外，BVI公司股权流转便捷，股东可直接转让所持公司股权，无需通过上市公司股票交易实现退出。

3.架构第三层：开曼公司（龙湖地产）作为上市主体被资本市场广泛接受

开曼作为全球IPO主体的热门注册地，作为离岸地区享受低税负且资金进出自由，为很多国际资本募集提供了便利。在开曼注册的公司相对于BVI接受更严厉的监管，资本市场接受度高，再加之低税负为资本募集提供了便利，因此红筹企业多选择在开曼注册公司作为上市主体。

4.架构第四层:BVI公司（Long for Investment）用以实现业务拆分与股权转让避税

该层架构可以实现业务拆分，便于开曼公司新设主体开展独立业务。此外，该层架构有利于股权转让避税，以开曼公司出售本层BVI公司的方式进行股权转让，有助于实现税务筹划，减免香港税法规定的境外公司转让香港公司股票产生的印花税。

5.架构第五层:HK公司（嘉逊发展）有利于减免税负

该层架构一般是在新加坡、香港等与中国境内签订税收协定或安排的国家或地区注册成立的公司。根据中国境内与香港签订的税收协定[5]，香港公司作为中国内地企业股息的“受益所有人”，在满足持股比例大于等于25%且被认可为居民企业的前提下，其来源于内地的股息收入可适用5%的预提所得税，否则适用10%的税率。另外，用HK公司作为股东在境内设立WFOE的所花费的成本与时间比起直接以BVI公司或者开曼公司作为股东低很多。

6.架构第六层：WFOE（重庆龙湖企业拓展有限公司）与境内运营主体联结

重庆龙湖企业拓展有限公司是嘉逊发展在中国境内注册的外商独资企业（WFOE），完成WFOE与境内运营主体之间的联结，将境内运营主体的资产或权益注入上市主体龙湖地产中。在股权控制模式中，联结的主要方式包括用WFOE收购现有股东持有的境内运营主体的股权或者现有股东通过减资方式退出境内运营主体，最终实现WFOE控股境内运营主体。

五、小结：股权控制模式的优势和合规义务

整体而言，股权控制模式下的红筹架构有以下优势，公司应当履行以下主要义务：“真持股”而非协议：境外SPV通过直接投资（FDI）持有WFOE股权，境内股权关系受《公司法》《外商投资法》完整保护，无需依赖VIE协议。

外汇通道成熟：FDI资金入境需办理外汇登记，而目前资金进出使用“FDI资本金-结汇-增资-利润汇出”标准通道，银行与外汇局均有标准化流程，无需额外说明“协议控制”合理性。

税务协定落地：境外控股公司可凭《税收居民身份证明》向主管税务机关申请享受股息5%或10%的协定税率，且未来退出时可通过股权转让（非跨境分红）方式在境外完成，可避免境内10%预提税。

政策风险低：负面清单之外的行业，监管部门未禁止外资控股，但企业需持续关注《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的更新，确保自身业务始终属于允许外商投资的类别，防范政策变动风险。

架构稳定：股权控制模式本身就是为了强化控制权，在与信托结合后，整个架构的控制权更加稳定，信托的资产隔离功能能够避免对架构中的其他主体产生波动和影响。 但如何设计信托条款，既保证受益人的利益，又能让有能力的治理者掌握公司控制权，需要精心规划。