【香港IPO上市实务手册】第二部分 主要上市方式--14、解读“红筹架构”——以霸王茶姬上市为例

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【香港IPO上市实务手册】

第二部分 主要上市方式

14、解读“红筹架构”——以霸王茶姬上市为例



在当今全球化的资本市场浪潮中，越来越多的中国企业将目光投向境外上市，而红筹架构成为众多企业的优先选择。这一架构为何如此备受青睐？国内 A 股市场对盈利要求、行业属性等限制严格，漫长的审核周期和较高的上市门槛，让许多企业望而却步。与之形成鲜明对比的是，境外资本市场对企业的盈利要求、股权结构等方面相对宽松，为企业提供了更广阔的发展空间。同时，随着中国企业国际化进程的加速，海外上市不仅能助力企业突破融资瓶颈，更能提升其国际知名度和竞争力。通过在海外设立控股公司，将境内企业的资产和权益注入其中，企业得以在国际资本市场上一展身手，吸引全球投资者的目光。

一、红筹架构的主要模式

红筹架构是指中国境内企业（不包含港澳台地区）通过在境外设立控股实体，以股权控制或协议控制（VIE架构）方式持有境内企业的股权和资产，以期通过境外控股实体公司的名义在海外融资或上市的一种跨境资本运作架构。

1、股权控制模式

中国境内企业（创始人和有关投资人）在境外设立离岸公司作为上市主体（即“境外融资主体”），境外融资主体直接或间接在境内新设外商独资企业（即wholly foreign-owned enterprise，简称“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下，直接通过境外股权公司控制搭建红筹架构。

方式一（新设 WFOE 运营）：通过在境内新设WFOE，由WFOE直接承接境内业务，原境内实体可能注销或转为辅助角色。

方式二（并购置入）：通过股权收购、资产转让等方式，将原境内运营实体的股权或资产整合至 WFOE 名下，实现境外主体对境内业务的控制。



注 BVI公司

BVI（英属维尔京群岛）是目前全球较为热门的离岸公司注册地，BVI公司就是依照当地法律在BVI注册的公司，实际操作中可以设立一个或多个BVI公司。这一层的BVI公司通常由境内实际控制人、境外PE投资者及员工持股平台构成。在BVI注册公司可规避其取得境外上市公司分红或取得转让境外上市公司股权转让收入时应在中国境内缴纳的个人所得税，同时BVI注册公司实行认缴制，无需实缴及验资，各种手续的办理也更加便捷和有利于保护隐私。

注 为何设立香港/新加坡子公司

在红筹架构中，并非必须设立香港子公司或者新加坡子公司，但为了享受相关的税收优惠，一般会在新加坡、香港等与中国境内签订税收协定或安排的国家或地区注册成立子公司，用于直接持有中国境内外商独资企业（WFOE）的股份，如香港公司从中国境内企业取得的股息分红可根据相关税收协定（安排）享受5%的预提所得税优惠税率，而不是其他一般境外企业适用的10%预提所得税。因此，从税务筹划的层面上讲，香港公司、新加坡公司是必须设置的，主要是为了享受相关的税收优惠。

2、协议控制模式（VIE架构）

VIE模式是指境外注册上市实体与境内业务运营实体之间相分离，上市实体通过协议的方式来控制境内的业务实体，从而实现对境内运营实体的表决权和收益权，将境内运营实体纳入上市公司合并报表。



核心控制协议



二、如何搭建红筹架构

1、搭建境外架构

1.设立控股公司。在中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心设立控股公司。中国籍创始人需办理37号文外汇登记。

2.设立境外上市主体。如果拟上市主体与控股公司不同，可以在其他离岸金融中心或证券交易所所在地另行设立拟上市主体，通过股权架构安排，将控股公司的权益传递到上市主体。

3.设立香港或新加坡全资子公司。

2、搭建境内架构

1.注册外商独资企业（WFOE）：香港/新加坡公司在中国境内设立WFOE，注册资本可根据未来的融资额度设定，WFOE在外管局登记为返程投资企业。

2.搭建VIE架构或直接持股：WFOE与境内OPCO、创始人及其他原股东签署一系列VIE协议，形成对境内运营主体（OPCO）的控制；或者WFOE收购境内公司全部股权，需注意10号文中关联并购问题的处理，同时，股权转让的定价需考虑现金流、税务成本问题。

3关键节点图示



三、霸王茶姬之上市架构

2025年4月17日，中国新茶饮品牌霸王茶姬（CHA）采用红筹架构（股权控制模式）在纳斯达克上市，成为首个在美上市的国内茶饮企业。不同于VIE架构，霸王茶姬采用了“开曼 — 新加坡 — 中国”红筹架构的方式既规避了政策风险，又强化了创始团队控制权，同时布局全球市场。

1境外部分



2境内部分



3红筹架构图



这种架构设计具有诸多优势，同股不同权设计保障了创始人控制权，适应海外上市需求。中间控股公司以新加坡为核心，辐射东南亚与全球市场，兼顾了税务优化与业务拓展。同时利用开曼、新加坡、BVI 等地的法律与金融优势，构建了灵活高效的资本运作体系。