【香港IPO上市实务手册】第三部分 其它上市方式-第二上市-1、上市小百科： 双重主要上市VS第二上市

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【香港IPO上市实务手册】

第三部分 其它上市方式

第二上市

1、上市小百科： 双重主要上市VS第二上市




香港作为“立足中国，连接全球”的国际金融中心，持续吸引着众多企业上市融资。自去年下半年以来，香港新股市场持续回暖，新股融资额在2024年再次跻身全球市场前四名。今年以来，准备来港上市的公司依然络绎不绝，年初至今，香港交易所已收到40多家公司的上市申请。目前，香港交易所正在处理的上市申请已超过100宗。其中不乏许多已经在其他市场上市的公司，这些公司来香港上市，既可以选择双重主要上市，也可以选择第二上市。

在之前的“上市小百科”中，我们为大家介绍了在香港上市的优势及流程，以及在香港主板上市的一些基本要求。

本期上市小百科将聚焦来港作双重主要上市及第二上市的主要规则，并解析两者的核心区别，助力企业更精准地规划赴港上市路径。

一、双重主要上市的主要要求

双重主要上市指企业同时以香港交易所和其他交易所作为主要上市地，需要同时满足两家交易所的所有监管要求，例如在A股和港股都上市的众多A+H公司就是典型的双重主要上市案例，还有一些双重主要上市的公司是同时在美国的交易所和香港交易所上市，例如阿里巴巴、理想汽车、贝壳等。目前香港市场上已有200多家双重主要上市公司。

如果一家企业选择在香港交易所进行双重主要上市，就需要满足香港交易所的所有监管要求。简单而言，如果是没有特殊股权架构的同股同权公司，需要满足《上市规则》第八章所列的香港主板上市基本条件。

对于同股不同权公司，除满足香港主板上市基本条件外，还需要满足以下主要要求：

符合创新产业指引

应用了有别于竞争者的新科技、创新理念及/或新商业模式

研究与开发为公司贡献大部分的预期价值，也是公司的主要活动，同时占去公司大部分开支

成功营运有赖于独有业务特点或知识产权；及/或

相对于有形资产总值，公司市值/无形资产总值极高

上市时市值≥100亿港元且最近一个财年≥10亿港元收益；或上市时市值≥400亿港元

《上市规则》第八A章列出的一些投资者保障性条款（符合特定条件的同股不同权上市发行人无须遵守部分条款）

二、第二上市的主要要求

一家公司若已在全球主要市场（目前包括20家海外交易所，详见香港交易所“认可证券交易所”列表）完成主要上市，可以在香港申请第二上市。目前香港市场上已有14家在香港做第二上市的公司。

根据企业是否有不同投票权架构，其需要满足的主要要求如下：

1. 同股同权公司

《上市规则》第八章所列的香港主板上市基本条件

符合以下两大标准之一：

标准A：在伦敦证券交易所主市场（且属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类）、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市（适用于所有海外发行人）或任何认可证券交易所（仅适用于业务重心不在大中华地区的海外发行人）上市；在最近至少五个财年合规记录良好；上市时市值至少30亿港元；

标准B：在伦敦证券交易所主市场（且属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类）、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市；在最近至少两个财年合规记录良好；上市时市值至少100亿港元

2. 同股不同权公司

《上市规则》第八章所列的香港主板上市基本条件

符合创新产业指引

在伦敦证券交易所主市场（且属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类）、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市

至少在最近两个财年合规记录良好

上市时市值≥100亿港元且最近一个财年≥10亿港元收益；或上市时市值≥400亿港元

《上市规则》第八A章列出的一些投资者保障性条款（符合特定条件的同股不同权上市发行人无须遵守部分条款）

三、双重主要上市与第二上市有何区别？



四、第二上市如何转为主要上市？

在以下三种情况下，发行人于香港的第二上市将转换为主要上市：

a) 大部分股票交易（总金额的55%或以上）于最近一个会计年度已经由海外交易所转移到香港

b) 自愿选择从第二上市转换为主要上市

c) 已经从主要上市的海外交易所退市

发行人因其第二上市地位而享有的香港交易所《上市规则》豁免，将在其转为主要上市时取消。除非另行获得新的豁免，发行人必须符合所有《上市规则》。针对以上不同情况，豁免取消的过渡期安排有所不同：对于自愿转换，香港交易所一般不设任何宽限期，发行人必须在转为主要上市生效后，立即全面遵守《上市规则》；对于交易转移或海外退市情况而转换为主要上市，香港交易所将视情况给予发行人宽限期。对于在转换为主要上市时获宽限稍后全面遵守《上市规则》的发行人，香港交易所可要求其在股份简称后加上“TP”标记，以向投资者提示风险。

香港交易所通过灵活的双重主要上市和第二上市机制，为全球企业提供了多元化的资本对接方案。无论是海外上市企业回归港股市场，还是内地企业走出去打开海外市场，这两种机制都能帮助企业扩大投资者基础、提升流动性和融资能力。